Anonim şirketlerde kolaylaştırılmış birleşme

Türk Ticaret Kanunu'nun 155–156. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme usulü, tam hâkimiyet ilişkisi veya %90 pay kontrolü koşullarını sağlayan sermaye şirketlerinde, klasik birleşmelerde zorunlu olan birleşme raporu, genel kurul onayı ve uzun inceleme süreçleri gibi formaliteleri kaldırarak işlem maliyetini ve süresini azaltmayı hedefler. İsviçre'nin FusG'si ve Avrupa Birliği (AB) Direktiflerinden esinlenen bu mekanizma, kardeş şirketler ve ana-yavru ilişkilerinde yapısal dönüşümleri hızlandırırken, azınlık haklarının korunması için nakdi denkleştirme ve inceleme hakkı gibi sınırlı teminatlar öngörür. Uygulamada ters birleşmelerdeki hüküm eksiklikleri, sermaye artırımı gerektiren durumlarda ticaret sicil müdürlüklerinin genel kurul kararı talep etmesi ve "gerçek değer" kavramının belirsizliği gibi sorunlar, sistemin etkinliğini zayıflatmaktadır. Bu aksaklıkları gidermek amacıyla, sermaye artırımına yönelik istisna düzenlemeleri, bağımsız değerleme raporlarının zorunlu kılınması ve şeffaflık ilkelerini pekiştirecek dijital uygulama ve genelgelerin yayımlanması önerilmektedir. Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile hukuk sistemimize dahil edilen kolaylaştırılmış birleşme usulünün, genel birleşme prosedürleriyle karşılaştırmalı olarak avantajları, eksiklikleri ve hukuki etkinliği, kolaylaştırılmış birleşme usulünün tanımı, hukuki niteliği ve uygulama alanı incelenmesi amaçlamakta, halka açık anonim şirketlerin birleşme işlemlerini kolaylaştıran sermaye piyasası mevzuatı ise genel çerçevede ele alınmıştır.