Limited şirket müdürünün yetkilerinin sınırlandırılması ve görevden alınması

Limited şirket müdürlerinin görevden alınması ile yetkilerinin sınırlandırılması özgün bir madde olan TTK m. 630'da düzenlenmiştir. Birçok kurum için anonim şirket düzenlemelerine atıf yapan Kanun bu mesele çerçevesinde limited şirkete ayrı bir hüküm getirmiştir. Bunun en önemli etkisi birinci fıkra bağlamında konunun gündeme bağlılık ilkesi kapsamında olup olmadığı ve ikinci fıkra bağlamında esas alınacak haklı sebeplerin niteliği ve kapsamıdır. Çalışmada müdürlerin görevden alınmasının yanında yetkilerinin sınırlandırılması da ele alındığından öncelikle müdürlerin sınırlandırılabilecek/kaldırılabilecek yetkilerini ortaya koydum. Bunun yapılma usulünü ise genel kurul ve mahkemece yapılacak tasarruflara ilişkin bölümlerde ayrı ayrı değerlendirdim. Birinci fıkra kapsamında genel kurulun vereceği kararların kapsamı, maddenin gündeme bağlılık ilkesi kapsamında olup olmadığı ve kararların hükümsüzlüğünü inceledim. İkinci fıkra kapsamında ise meseleyi yargılamanın usulüne ve esasına müteallik olarak iki kısımda inceledim. Bu kapsamda davacı ile davalının kim olabileceği, davada bekletici mesele veya birleştirme gibi usuli sorunları ele aldığım gibi işin esasını oluşturan haklı sebep kavramını hem teorik hem de yüksek mahkeme kararlarındaki anlayış bağlamında değerlendirdim. Bu çerçevede haklı sebebin ne olduğuna ilişkin özgün bir tanım vermeye ve uygulanması noktasına kavramsal bir çerçeve oluşturmaya çalıştım. TTK m. 630 kapsamında yaygın uygulama müdürün görevden alınması olmakla birlikte aynı şartlara tabi olan yetkilerin sınırlandırılması hususu bakir bir alan olarak kalmıştır. Maddenin bu yönü itibariyle verilebilecek kararları da her iki fıkra bağlamında ortaya koydum. Müdürlere verilen tazminat imkânını ise yine her iki fıkra kapsamında ayrı ayrı değerlendirdim. TTK m. 630'un uygulamada sıklıklıkla karşılaşılan kısımlarının yanında henüz uyuşmazlığa konu olmayan ancak tartışılması gereken kısımlarını, kanunun muğlak yönlerini hem Yargıtay kararları hem öğreti görüşleri ve bunlara yaptığım eleştiriler bağlamında özgün bir şekilde ortaya koymaya çalıştım. Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Müdür, Haklı Sebep, Görevden Alma, Sınırlandırma.