Bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu

Bağlı şirketin içinde bulunduğu topluluğun genel menfaati ile bağlı şirket tüzel kişiliğinin menfaatinin örtüşmemesine rağmen, bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri, topluluğun menfaatine uygun hareket etmeleri konusunda müdahaleye maruz kalabilmektedir. Menfaat çatışması durumlarında bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin konumu ilk kez TTK'da düzenlenmiştir. TTK'nın şirketler topluluğuna ilişkin genel gerekçesinde, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun genel hükümlerden farklılaşması, hâkim şirket tarafından seçilmelerine ve işlerini kaybetme riski taşımalarına bağlanmıştır. Bununla birlikte Kanun hükümleri ve madde gerekçeleri incelendiğinde, farklılaşmanın asıl sebebinin şirketler topluluğu hukuku aracılığıyla, belirli sınırlar dahilinde, topluluk menfaatinin gözetilmesi olduğu sonucuna varılmaktadır. Çalışmamızda, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin müdahaleye uygun hareket etmeleri sonucu oluşan zarardan sorumluluğu, hâkimiyetin yoğunluğuna göre, yetki/sorumluluk bağlamında ele alınacaktır. Bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin tabi oldukları sorumluluk rejimine ek olarak, tabi oldukları yükümlülükler ve yasaklar genel hükümlerden farklılaşan yönleriyle incelenecektir. Son olarak, sorumluluk davasında uygulanacak usule ilişkin konulara yer verilecektir. Anahtar Kelimeler: Şirketler Topluluğu, Bağlı Şirket, Yönetim Kurulu, Sorumluluk, Sorumluluk Davası