Limited şirket sözleşmesinin değiştirilmesi

Limited şirket sözleşmesi şirket, şirketin ortakları ve şirketle ilişkisi olan üçüncü kişiler açısından önemli bir belgedir. Limited şirket sözleşmesinde yer alan şirket sözleşmesi maddeleri en azından kanun tarafından şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu unsurları içermelidir. Bu zorunlu unsurların yanında şirket sözleşmesinde kanunun öngördüğü şekilde belirli konulara ilişkin zorunlu nitelikte olmayan isteğe bağlı şirket sözleşmesi maddelerine de yer verilebilir. Şirket sözleşmesindeki bu hükümlerin belirli ihtiyaçlar dahilinde değişikliğe uğraması mümkündür. Limited şirket sözleşmesinin değiştirilmesi 6102 sayılı TTK'de limited şirketin düzenlendiği altıncı kısmın ikinci bölümünde "şirket sözleşmesinin değiştirilmesi" başlığı altında TTK 589-592 maddelerinde düzenlenmiştir. TTK 589-592 maddelerinde şirket sözleşmesi değişikliği genel olarak ele aldıktan sonra özel değişiklik olarak nitelendirilen esas sermayenin artırılması ve esas sermayenin azaltılmasını düzenleme altına almıştır. Şirket sözleşmesi değişiklikleri TTK tarafından ayrı bir bölüm olarak düzenlense de TTK'nin bu bölümünden de ayrı başka maddelerinde de şirket sözleşmesi değişikliklerine ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. TTK 589. maddesinde şirket sözleşmesinin esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebileceği düzenlenmiştir. Bu çoğunluk esas sermaye çoğunluğu değil ortak çoğunluğudur. TTK 589. maddesi ayrıca TTK 621. maddesini saklı tutarak TTK 621. maddede yer alan önemli karar olarak sayılan kararlardan şirket sözleşmesi değişikliği niteliğine sahip olanlar açısından TTK 621. maddede yer alan yetersayının uygulanması gerektiğini hüküm altına almıştır. TTK 589. maddenin ikinci fıkrasında şirket sözleşmesinde yapılacak her değişikliğin tescil ve ilan edileceğini de hüküm altına almıştır. TTK 590. maddede esas sermayenin artırılması düzenlemiştir. TTK 590. maddede düzenlenen esas sermayenin arttırılması kuruluşa ilişkin hükümlere uyulması özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uyulmasıyla mümkündür. TTK 592. maddede düzenlenen esas sermayenin azaltılması hususunda ise anonim şirkete ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere uygulanacağı düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra TTK 592. maddede borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla yapılan esas sermayenin azaltılmasında öngörülmüşse ek ödeme yükümlülüklerin esas sermayenin azaltılmasından önce tamamen ödenmesi gerektiği de düzenlenmiştir. Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Sözleşme, Sözleşme Değişikliği, Sermaye Artırımı, Sermaye Azaltılması