Şirketler topluluğunda tüzel kişilik perdesinin kaldırılması

Öykü ÇABUK, Şirketler Topluluğunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, Başkent Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Özel Hukuk Tezli Yüksek Lisans Programı, 2025 Şirketler topluluğu, bir veya birden fazla şirketin kanunda öngörülen şartlar çerçevesinde bir araya gelerek oluşturduğu bir yapıdır. Şirketler topluluğunun hâkim şirket, bağlı şirket ve hâkimiyet iradesi olmak üzere üç unsuru bulunmaktadır. Türk hukukunda şirketler topluluğunda hâkimiyet iradesinin kurulması bakımından "kontrol sistemi" benimsenmiştir. Şirketler topluluğu kuruluş esaslarına göre üç başlık altında sınıflandırılmıştır. Bunlar, sözleşmesel ve fiili şirketler topluluğu, yatay ve dikey şirketler topluluğu ve bütünleşme yoluyla ortaya çıkan şirketler topluluğudur. Şirketler topluluğu konzern, holding ve ortak girişim yapılarıyla benzerlik göstermektedir. Şirketler topluluğunda sorumluluk hükümleri hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde sorumluluk, tam hâkimiyet halinde sorumluluk ve güven sorumluluğu olmak üzere üç başlık altında incelenmektedir. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi, şirketler topluluğundaki sorumluluk hükümlerinin uygulanamadığı durumlarda devreye girmektedir. Bir şirketin bağımsız tüzel kişiliğinin hangi durumlarda görmezden gelinebileceğini açıklayan ve sınırlı sorumluluk ilkesinin istisnalarından biri olarak değerlendirilen bu teori, sıklıkla organik bağ kavramıyla birlikte ele alınmaktadır. Organik bağ, şirketler arasındaki yönetimsel, ekonomik ve hukuki bütünlüğü ifade eden bir kavramdır ve tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisiyle birlikte yargı kararlarında belirleyici bir rol oynamaktadır. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi, ilk defa Anglo-Sakson hukuk sisteminde gündeme gelmiştir. Türk hukuku ile ABD ve Birleşik Krallık hukuk sistemlerindeki tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına ilişkin uygulamalar arasında benzerlikler ve belirgin farklar bulunmaktadır.