Anonim şirketlerde azınlık haklarının kötüye kullanılmasına karşı çoğunluğun korunması

Azınlık kavramı, anonim şirketlerde sermayenin çoğunluğunu oluşturmayan pay sahipleri içerisinde kanunen belirlenen sermaye oranlarını temsil eden kişi(ler) olarak belirlenmektedir. Şirket sermayesi karşısında kanun ve esas sözleşmeler ile sabit olarak belirlenen oranlarda sermaye sahibi pay sahipleri; halka kapalı anonim şirketlerde sermayenin onda birini, halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleridir. Çoğunluk ilkesi ile yönetilen anonim şirketlerde, şirketin idaresini elinde bulunduran sermaye çoğunluğunun karşısındaki konumlarını güçlendirmek amacıyla azınlık olarak belirlenen bir gruba bireysel pay sahipliğinden ayrı bazı haklar tanınmıştır. Azınlığın korunmasına yönelik düzenlemeler, şirket menfaati ve çoğunluk pay sahipleri aleyhine davranış serbestisi olarak değerlendirilemeyecektir. Bu yönüyle de azınlık haklarının hakkın kötüye kullanılması denetimine tabi olduğunun kabulü gerekir. Azınlık haklarının kötüye kullanılması ihtimaline karşı bir yaptırım sisteminin kanun koyucu tarafından öngörülmemiş olması nedeniyle çalışma içeriğinde bir yaptırım sistemi oluşturulmaya çalışılmıştır. Çalışmada öncelikle TTK'da düzenlenen azınlık hakları tanıtılmış, bu hakların kötüye kullanılmasına ilişkin farklılaşan yanlarıyla yaptırım sistemleri ele alındıktan sonra; mevcut hukuk sistemindeki en etkin yaptırım sisteminin haksız fiil sorumluluğu temelindeki tazminat sorumluluğu üzerine inşa edilebileceği sonucuna varılmıştır. Azınlık haklarının kötüye kullanılması özelinde öngörülen haksız fiil sorumluluğu maddi hukuk ve usul hukukuna ilişkin tüm yönleriyle ortaya konmaya çalışılmıştır.