Anonim şirketlerde esas sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptali

Her hak ve borcun sınırı genel kural olan dürüstlük kuralına dayanmaktadır. Sermaye artırımı hakkı da bu genel kuraldan istisna değildir. Anonim şirketlerde kararlar, kural olarak oy çoğunluğuyla alınır. Çoğunluk ilkesinin hâkim olduğu anonim şirketlerde oy çoğunluğunu elinde bulunduran pay sahiplerinin, münferit ve azınlık pay sahiplerinin çıkarlarını dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde göz ardı etmesi mümkündür. TTK'da münferit ve azınlık pay sahiplerinin çoğunluk tarafından ezilmesini engellemek için koruyucu bazı hükümler ihdas edilmiştir. Genel kurul toplantısında dürüstlük kuralına aykırı bir sermaye artırımı kararının alınmasına engel olamayan münferit ve azınlık pay sahiplerinin elindeki en önemli silah, sermaye artırımı kararının iptalini dava etmektir. Her durumun kendi koşullarına göre değerlendirilecek olan sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırılık hallerini dört başlık altında toplamak mümkündür. Bunlar; (i) sermaye artırımı hakkının kötüye kullanılması, (ii) sermaye artırımı hakkının münferit ve azınlık pay sahiplerine en az zarar verecek şekilde kullanılması ilkesine aykırılık (iii) sermaye artırımında pay sahibinin şirkete ve diğer pay sahiplerine karşı sadakat yükümlülüğüne aykırılık ve (iv) sermaye artırımında pay sahipleri arasında eşitlik ilkesine aykırılık nedeniyle dürüstlük kuralına aykırılıktır. Bu dört başlık altında sayılan hususların bir sermaye artırımında mevcut olması durumunda, ilgili sermaye artırımının iptali mahkemeden talep edilebilecektir.