Incorporated companies
79 theses under this subject heading
Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi
Günümüzde toplumların ekonomik yapıları incelendiğinde anonim ortaklık türünde kuruîan şirketlerin önemli bir paya sahip olduklarını görmekleyiz. Bu öneme sahip oîart anonim ortaklıklar ise tüzel kişi oldukları İçin onlara canlılık verecek gerçek kişilere İhtiyaç duyulmaktadır. Yani anonim ortaklıklara yön yerecek olanlar gerçek kişilerdir. Fakat anonim ortaklıklarda çok sayıda ortak olduğu İçin uygulamada kolaylık sağlaması amacıyla ortaklığı idare ve temsil edebilecek ayrı bir organa İhtiyaç duyulmaktadır. Bu organda yönetim kurulu adını almaktadır. Yönetim kurulu gerçek kişilerden oluştuğuna göre ve bir iş o İşi yapanın şahsiyetinden ayrı tutulamayacağına göre üyelerin niteliklerinin önemi kendiliğinden ortaya çıkmaktadır. İşte üyelerin şahsiyetlerinin önemi nedeniyle bu araştırmada bizatihi üyeler incelenmiştir. Bu nedenle birinci bölümde gerçek kişilerin nasıl yönetim kurulu öyesi olabilecekleri, ikinci bölümde de bu kişiler seçilirken nelere dikkat edilmesi gerektiği ele alınmıştır. Üçüncü bölümde ise yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıyan kişilerin görevleri sırasındaki özellikleri ve bu özelliklerin yitirilmesi halinde sonucun ne olacağı incelenmeye çalışılmıştır.
Anonim şirketlerde pay sahipliği sıfatını sona erdiren haller
Globalleşen ve büyüyen ekonomi neticesinde anonim şirketler ile şirket içerisindeki pay sahipleri sayısı da doğru orantılı olarak artmıştır. Pay sahiplerinin artması şirket içerisinde meydana gelen menfaat ihtilaflarını da beraberinde getirmiştir. Bu menfaat ihtilaflarını bertaraf etmek için ortaklıktan çıkarılma sonucunu doğuran kanun hükümlerine yer verilmesi zorunluluğu meydana gelmiştir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda pay sahipliği sıfatını sonlandıran kanun hükümlerine yer verilmesiyle bu zorunluluk giderilmiştir.
Türkiye'de anonim şirketlerde kâr payı dağıtımının vergilendirilmesi ve vergilendirmenin kâr payı dağıtımı üzerindeki etkisi
Anonim şirketlerde dağıtılan kârın vergilendirilmesi hususu yeni yatırımcılar bulmak konusunda şirketlerin finansman ihtiyaçlarını sağlamalarının önündeki engellerden birisidir. Şirketler bu sebeple vergiden kaçınmak oluşan kârı kendi bünyelerinde tutmakta ve dağıtmamaktadırlar. Bu kâr dağıtımına uygulanan stopaj vergisinin düşük uygulanması sağlandığı takdirde hem şirketler kâr dağıtımı konusunda daha cömert olacaklar hem de yatırımcıların şirkete finansman sağlama motivasyonu artacaktır. Bunun şirkete ve ülkeye yeni yatırımlar sağlamasından ötürü önemi büyüktür. Anahtar Kelimeler: Anonim Şirketler, Kâr Dağıtımı, Vergilendirme
Anonim ortaklıklarda azınlık ve azınlık hakları
Bilindiği üzere, anonim ortaklıklar kural olarak çoğunluk ilkesi uyarınca yönetilen tüzel kişiliklerdir. Uygulama göstermiştir ki; anonim ortaklıklardaki çoğunluk ilkesi çerçevesinde, çoğunluğu elinde bulunduran kişi veya kişiler, ortaklığı diledikleri gibi yönetebilmektedirler. Bu bağlamdan hareketle, anonim ortaklıklardaki baskın çoğunluk ilkesinin yumuşatılması ama-cıyla kanun koyucu, belirli miktarlardaki hisselere sahip paydaşların korunması için bir takım düzenlemeler yapmıştır. Bu düzenlemeler sayesinde, azınlık denilen ve kanunumuzda kural olarak kapalı anonim ortaklıklarda yüzde on, halka açık anonim ortaklıklarda yüzde beşe teka-bül eden hisseye sahip paydaşların, çoğunluk karşısında korunması sağlanmıştır. Özellikle 6762 sayılı Türk Ticaret Kanundaki azınlıklara ilişkin düzenlemelerin ardın-dan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile azınlık ve çoğunluk dengesi yeniden şekillenmiş ve azınlıklara önemli hak ve yetkiler tanınmıştır. Eski Ticaret Kanununda bulunmayan halka kapa-lı anonim ortaklıklarda hisse senedi (pay senedi) basılmasını talep hakkı, anonim ortaklığın haklı sebeple feshini isteme hakkı, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı, finansal tabloların görüşülmesini erteleme, 6102 sayılı Ticaret Kanunumuzda yerini almıştır. Anahtar Kelimeler: 6102 Sayılı Ticaret Kanunu, Olumlu ve Olumsuz Azınlık Hakları, Anonim Ortaklıklar, Çoğunluk ilkesi.
Halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
Anonim ortaklıklarda yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu oldukça geniş yetkilere sahip bir organdır. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri için yetkileriyle orantılı olarak sorumluluk öngörülmesi gerekir. Aksi halde yönetim ve temsil yetkisinin kötüye kullanımı söz konusu olabilir. Bu çerçevede Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sermaye Piyasası mevzuatında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektiren hükümlere yer verilmiştir. Biz de üç bölümden oluşan bu çalışmamızda anonim ortaklığın bir türü olan halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarından bahsedeceğiz.Çalışmamızda Yeni Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınmıştır. Bununla birlikte Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan düzenlemelerden bahsederken söz konusu hükümlerin Eski Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan karşılıklarına ve arada farklılıklar söz konusu ise bu hususlara değinilecektir.Çalışmamızın birinci bölümü iki ana başlıktan oluşmaktadır. Birinci ana başlıkta sorumluluğun nedenlerinin anlaşılabilmesi için bir kurul organ olarak yönetim kurulundan, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinden bahsedeceğiz. İkinci ana başlıkta ise yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğun hukuki temelleri üzerinde duracağız.Çalışmanın ikinci bölümünde ise yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluğunu gerektiren halleri ile hukuki sorumluluğun şartlarından bahsedilecektir.Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu bakımından uygulamada bir takım özel durumlarla karşılaşılmaktadır. Bu nedenle çalışmanın son bölümü olan üçüncü bölümünde söz konusu özel durumlarda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ele alınacaktır. Bu bölümde son olarak halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu sona erdiren nedenler ele alınacaktır.Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve esas sözleşmede öngörülen şartları taşıyan kimseler arasından seçilmesi gerekir. Üyeler kanun ve esas sözleşme ile kendilerine yüklenmiş görevleri yerine getirmek zorundadır.Hukukumuzda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu akdi sorumluluktan ya da haksız fiil sorumluluğundan kaynaklanabilir. Üyelerin sorumluluğuna ilişkin çok sayıda düzenleme yer almaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil görevini yerine getirirken birçok nedenden dolayı hukuki sorumluluğu söz konusu olabilir.Sorumluluğu gerektiren hallerin varlığında, ortaklık tüzel kişiliği, pay sahipleri, alacaklılar, katılma intifa senetleri sahipleri ile oydan yoksun pay senedi sahiplerinin ve ortaklığın iflası halinde iflas idaresinin dava açma hakkı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin zamanaşımı, sulh sözleşmesi, ibra, hak düşürücü süre ya da sigorta yapılmış olması nedeniyle sorumluluktan kurtulması mümkündür.Anahtar Kelimeler:1. Halka Açık Anonim Ortaklık2. Yönetim Kurulu Üyeleri3. Hukuki Sorumluluk4. Ticaret Kanunu5. Sermaye Piyasası Mevzuatı.
Anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesi
Anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesi, özellikle rekabeti ve riskleri azaltma, tasarruf sağlama, pazar paylarını artırma ve vergi tasarrufu gibi ekonomik birtakım avantajlar sağlaması nedeniyle uygulamada sıklıkla görülmektedir.Anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesine, başta TTK m. 451 vd. hükümleri olmak üzere, TTK m. 146 vd. hükümleri uygulanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen anonim ortaklıklara ilişkin özel ve genel hükümler birlikte ele alındığında ?birleşme? kavramının esaslı unsurları birleşme sözleşmesi, tasfiyesiz infisah, külli halefiyet, malvarlığı birleşmesi ve değiştirme birimine göre infisah eden anonim ortaklık pay sahiplerine devralan ortaklığın pay senetlerinin verilmesi olarak ortaya çıkmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen birleşme şartlarını taşımayan işletme ve malvarlığı birleşmelerine ise genel hüküm niteliğindeki Borçlar Kanunu hükümleri uygulanmaktadır.Birleşmenin tekelleşmeye yol açma veya hakim durum yaratma ya da hakim durumu kötüye kullanma sonucu piyasadaki rekabeti bozucu etkilere yol açma ihtimali karşısında birleşmeler, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'da sayılan durumlarda Rekabet Kurulu denetimine tabi tutulmaktadır.Halka açık anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesine ise Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından çıkarılan Seri:I, No: 31 ?Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği?; bu Tebliğ'de hüküm yer almaması halinde ise Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer kanun hükümleri uygulanmaktadır.Türk Ticaret Kanunu'nda dağınık ve yetersiz olarak öngörülen birleşme hükümleri, Türk Ticaret Kanunu Tasarısında ayrı ve özel hükümlerle öngörülmek ve konuya ilişkin birçok yeni hüküm getirilmek suretiyle düzenleme altına alınmaktadır.Tezde öncelikli olarak anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesinin şartları ve birleşmeye hakim olan ilkeler ele alınmış; birleşmede izlenecek usul açıklandıktan sonra birleşme sonucunda etkilenen menfaat gruplarının ne şekilde korunduğu incelenmiştir. Son bölümde ise halka açık anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesine ilişkin usul ve düzenlemeler açıklanmıştır.
Anonim şirketlerde sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinin hukuki sonuçları
Pay sahiplerinden ayrı tüzel kişiliği ve kendi bağımsız sermayesi olan anonim ortaklıkların amaçlarını gerçekleşebilmesi büyük oranda, taahhüt konusu sermaye paylarının karşılıklarının mevzuata ve ana sözleşmeye uygun biçimde tam ve eksiksiz olarak yerine getirilmesine bağlıdır. Anonim ortaklıklar açısından sermaye alacaklarının tahsil edilememesi, tüzel kişiliği ciddi biçimde tehdit eden bir olgu iken, bu aynı zamanda pay sahiplerinin temettü kaybını ve üçüncü şahısların da ortaklıktan olan alacaklarını elde edememesi tehlikesini beraberinde getirmektedir.Bu çalışmada anonim ortaklık sermayesinin yasa ve ana sözleşme kurallarına uygun biçimde ifa edilmemesinin yaptırımı ve sermayenin korunmasına yönelik sorunlara ilişkin doktrin ve uygulamadaki yaklaşımın ve çözüm önerilerinin ortaya konulması hedeflenmiştir. Bu süreçte pay sahipleri başta olmak üzere, kurucular, ortaklık organları, alacaklılar, adlî ve idari merciler gibi pek çok kişi ve kuruluşun üstlendiği işlevler ile yüklendikleri yetki, görev ve sorumluluklar üzerinde durulan başlıca konulardandır. Ayrıca, anonim şirketler hukuku alanındaki gelişmeler ile modernleşme ve teknolojik gelişmelerin zorunlu kıldığı değişim ihtiyacını karşılamayı amaçlayan TTK Tasarısı'nın bu konudaki hükümleri, Komisyon tutanaklarında dile getirilen görüşler, Tasarı'nın kamuoyuna açıklanmasının ardından yapılan yayınlar ve değerlendirme toplantılarındaki eleştiriler de göz önünde tutularak irdelenmiştir.Toplam dört bölümden oluşan tezin birinci bölümünde, sermaye koyma borcu, tarafları, pay bedellerinin yasa ve ana sözleşme kuralları çerçevesinde ödenmesine dair temel ilkeler; ikinci bölümde, pay sahibinin sermaye koyma borcu ve agionun ifasında temerrüdü, nakit dışı sermaye taahhüdüne yönelik ortaya çıkan ifa imkânsızlığı ve sermaye borcunun zamanaşımına uğraması konuları değerlendirmektedir. Üçüncü bölümde, sermaye koyma borcunun ifa edilmemesi nedeniyle borçlu pay sahibine karşı başvurulabilecek hukuk yolları ile ortaklığın tescilinden önce ve sonra bu konuda sahip olduğu olanaklar; dördüncü bölümde ise sermaye borcunun ifa edilmemesinden dolayı borçlu pay sahibi dışındaki kurucular, ortaklığın yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile onların eylemlerine katılan üçüncü kişilerin sorumluluklarının kapsamı, sorumluluğun sona ermesi inceleme konusu yapılmaktadır.
Anonim ortaklıklarda sermaye payının iadesi yasağı
Anonim ortaklıklar alacaklılarına karşı yalnızca malvarlığı ile sorumludur. Alacaklılar alacaklarını ortaklık malvarlığından alamadıkları takdirde pay sahiplerine başvuramazlar. Bu sebeple Kanunda malvarlığının eksiksiz şekilde ortaklığa koyulması ve ortaklık bünyesinde muhafazasını sağlamaya yönelik çeşitli hükümler yer almaktadır. Bu hükümlerle bazı malvarlığı değerleri üzerinde ortaklığın ve pay sahiplerinin tasarruf yetkisi sınırlandırılmıştır. Sermayenin iadesi yasağı da anonim ortaklıklarda esas sermayenin eksiksiz teşekkülü ve ortaklık bünyesinde muhafaza edilmesi amacıyla konulmuş düzenlemelerden biridir. Bu hükümle ortaklık esas sermayesinin pay sahiplerine iadesi önlenir.
Anonim şirketlerde menfi genel kurul kararlarının iptali
Genel kurul, anonim şirketlerin vazgeçilmez zorunlu bir organıdır. Anonim şirketin genel işleyişi ve yönetimi ile ilgili kararlar, tüm ortakların katılma hakkına sahip olduğu genel kurulda alınır ve şirketin iradesi genel kurulda oluşur. TTK anonim şirket genel kurul kararları ile ilgili hükümsüzlük halleri için yalnızca iptal edilebilirliği düzenlenmekle beraber, baştan itibaren geçersiz olan yani yok hükmünde olan ve konusu itibari ile imkansız olan veya kanunda belirtilen esaslı şartları içermeyen butlan kapsamındaki kararları ayrıca düzenlememiştir.Anonim şirket menfi genel kurul kararlarının iptali bu inceleme kapsamında, ilgili mevzuat, öğreti ve mahkeme kararları ışığında çeşitli yönleriyle ele alınmaktadır.Çalışmamızda, genel anlamıyla genel kurul kararlarının iptali değerlendirilmek suretiyle, menfi genel kurul kararlarının iptal edilebilirliği üzerinde durulmuştur. Menfi genel kurul kararları hukuki mahiyetleri açısında incelendiklerinde karar kavramı içerisinde değerlendirildiklerinden, menfi genel kurul kararı ile olumlu bir etkinin doğduğu durumlarda, karar TTK.m.381 kapsamında iptal davasına konu olabilmelidir.
Sermaye Piyasası Kanuna tâbi anonim ortaklıklarda hisse devri
Sermaye piyasasında yaşanan ekonomik ve finansal gelişmeler bilgisayar sisteminden faydalanmayı zorunlu kılmıştır. Dolayısıyla bilgisayar sisteminde kayıtların tutulması ve işlemlerin bu sistemler üzerinden yapılması hisse devrinde de farklı bir sürecin yaşanmasına neden olmuştur. Bunun sonucunda hisselerin senede bağlanması yerine elektronik ortamda bilgisayarlar vasıtasıyla kaydedilmesi ve izlenmesi gerekliliği doğmuştur.Bu değişim anonim ortaklığın sermaye piyasasındaki yerini de değiştirmiştir. Bir halka açık anonim ortaklık kavramı ortaya çıkmıştır. Sistemin getirdiği ihtiyaçlar nedeniyle, anonim ortaklıklar alanında yer alan mevcut hukuki düzenlemeler, yeniden şekillendirilmiştir. Ortaya çıkan HAAO kavramıyla, sermaye piyasalarında işlem hacimleri artmış ve ortaklık hisselerinin devri TTK'da yer almayan, SPK'da düzenlenen çeşitli düzenlemelerin ortaya çıkmasına neden olmuştur. Çalışma konumuz olan ?Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Anonim Ortaklıklarda Hisse Devri? incelemesi, bu noktadan hareketle doğmuştur.Sermaye piyasalarındaki katılımdaki artış ve özellikle hisse senetlerinin ihracındaki niceliksel büyüme, beraberinde bazı hukuki problemleri de doğurmuştur. Bu problemlerin doğduğu hukuki ilişkilerden ilk akla gelenler; hisse senetlerin HAAO tarafından halka arzı, aracı kuruluşla halka arza aracılık sözleşmesinin kurulması, İkinci el piyasada HAAO yatırımcı sıfatı ile hareket etmesi nedeniyle aracı kuruluşla alım satıma aracılık sözleşmesinin kurulması, hisselerin kaydileştirilmesi, Takasbank'ta saklanması, İMKB'de devri, hisselerin zorunlu çağrıya konu olması ve zorunlu çağrı sisteminin işletilerek hisselerin devridir. Aslında sorun hisse senetlerinin hukuki niteliğinden kaynaklanmaktadır. Hisse senetleri menkul kıymet niteliğinde olan kıymetli evraklardır. Bu nedenle TTK'da düzenlenen kıymetli evraka ilişkin sıkı şekli kurallara tabidirler. Hisse senetlerinin nama ve hamiline yazılı olması aynı nitelikteki kıymetli evraka ilişkin düzenlemelere de tabi olmalarını beraberinde getirmektedir.Anonim ortaklıklarda hisse kavramı, hissenin senede bağlanması ve tedavülü kaydi sistemin gelmesi ile değişime uğramıştır. HAAO, hisselerini kaydileştirdikten sonra, kaydi merkezi takas sistemi çerçevesinde hissenin devir prosedürü İMKB'da Birinci El, İkinci El ve Toptan Satışlar Pazarında çeşitli şekil ve şartlarda gerçekleşmektedir.Finansal piyasalar içinde yer alan sermaye piyasalarında, anonim ortaklıkların hisseleri, halka arz edilerek hisse devri; İMKB Birinci El Piyasasında, aracı kuruluşla, alım-satıma aracılık çerçeve sözleşmesinin kurulması ve sözleşmenin Takas sisteminde ifasının gerçekleştirilmesiyle olur.Birinci El Piyasasının amacı, hisselerini halka arz eden ortaklığa sermaye sağlamakken, İkinci El Piyasada amaç, daha önce ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının alım-satımının yapılmasıdır. Dolayısıyla ikincil piyasada daha önce sermeye piyasası aracını ihraç eden ortaklık dışında alım-satım gerçekleşir. Bu nedenle ortaklığın kasasına sermaye girişi gerçekleşmez. İhracı gerçekleştiren ortaklık bu piyasada aracı kurumla alım satıma aracılık sözleşmesiyle ve bu sözleşmenin Takasbank'ta ifası ile hisse alım-satımı yapabilir.Anahtar Kelime: Sermaye Piyasası, HAAO, Hisse Senedi, İMKB Birinci El Piyasa, İMKB İkinci El Piyasa, Takasbank, Halka Arz, Hisse Devri, Kaydileştirme, Merkezi kayıt kuruluşu.
Anonim ortaklıklarda imtiyazlı paylar
Çalışma konumuzu "Anonim Ortaklıkta İmtiyazlı Paylar" oluşturmaktadır. Türk Ticaret Kanununda imtiyazlı paylar 478. maddede düzenlenmiştir. Çalışmamız üç ana bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde; imtiyazlı payların daha iyi anlaşılması açısından, anonim ortaklıklarda payın tanımı yapılmış ve özellikleri anlatılmıştır. Akabinde imtiyazlı pay kavramı, imtiyazlı payların bazı kavramlar karşısındaki durumu ve imtiyazlı payların tanınmasında kullanılan ilkelerle ilgili örnekler ve Yargıtay kararları ışığında detaylı olarak bilgi verilmiştir. Çalışmamızın ikinci bölümünde; imtiyazlı payların çeşitleri üzerinde ayrıntılı olarak durulmuş ve Türk Ticaret Kanununda ne şekilde düzenlendikleri anlatılmıştır. "Anonim Ortaklıklarda İmtiyazların Korunması ve İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu" başlıklı çalışmamızın son bölümünde ise; imtiyazlı pay sahiplerinin, genel kurul kararları ile haklarının ihlal edilmesi durumunda, nasıl ve hangi şekilde koruma altına alındıklarının üzerinde durulmuştur.
Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının butlanı
Çalışma kapsamında, ilk olarak anonim ortaklık genel kurulunun meydana geliş aşamaları, genel kurul kararlarının türleri ve hukuki niteliği anlatılmıştır. Çalışmanın ikinci bölümünde butlanın yer aldığı kanuni düzenlemeler ve bu kanuni düzenlemelerdeki butlan sebepleri ele alınmıştır. Üçüncü bölümde, butlanın ileri sürülme şekilleri ve genel kurul kararları üzerindeki hukuki etkisi incelenmiştir. Ayrıca süre sınırlaması olmaksızın butlanın ileri sürülebilmesinin sınırı olan hakkın kötüye kullanılması konusu üzerinde durulmuştur. Sonuç kısmında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda genel kurul kararlarının butlanı düzenlemesinin getirilmesi ile birlikte Türk Borçlar Kanunu'ndaki butlan düzenlemelerinin genel kurul kararlarına uygulanmasından tamamen vazgeçilmeyeceği ifade edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu'ndaki butlana ilişkin hükümlerin yeterli olmadığından bahisle, sınırları kesin olan ayrıntılı bir butlan düzenlemesinin getirilmesi gerektiği yönündeki çözüm ve görüşlere yer verilerek çalışma sonlandırılmıştır. Anahtar kelimeler: Anonim Ortaklık, Genel Kurul Kararı, Butlan, Butlanın Tespiti Davası, Hakkın Kötüye Kullanılması
Anonim şirket yönetim kurulu iç yönergesi (Yönetimin devri ve temsil yetkisinin kapsamının belirlenmesi açısından)
6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmemiş olmasına rağmen uygulamada İç Yönerge anonim şirketlerin yönetim yapısını ve işleyişini kurala bağlamıştı.6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nda ise iç yönerge kavramı yasal zemine kavuşmuştur. Yeni bir yasal düzenleme olması nedeniyle bu kavramın uygulamada ne şekilde ele alınacağı, söz konusu kavramın şirketler hukuku içerisinde diğer kurallar ile ilişkisi, şirketlerin yönetim ve işleyişine yapacağı katkı ile yaratacağı etkinin boyutu ve niteliği ile hukuki boyutunun irdelenmesi bir gereksinim olarak ortaya çıkmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi ile bazı hallerde iç yönerge hazırlanması zorunlu hale getirilmiştir. Bu çalışmada, TTK'nin 367. maddesinin birinci fıkrası ve 371. maddesinin yedinci fıkrası hükümlerinde düzenlenen iç yönerge çeşidi "yönetim kurulu iç yönergesi", TTK'nin 419. maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen iç yönerge ise "genel kurul iç yönergesi" olarak adlandırılmış, bu çalışmanın kapsamı yönetim kurulu iç yönergesiyle sınırlı tutulmuştur. Anonim şirketin yönetiminin belli bir düzen ve disiplin altına alınması ve kurumsallaşmanın, şeffaflık ve denetim ile hesap verilebilirliğin sağlanması için iç yönerge hazırlanması son derece yararlı ve önemlidir. İç yönerge ile yapılan en önemli işlemlerden birisi yönetim yetkisinin devrinin ve koşullarının düzenlenmesidir. Ayrıca anonim şirket bünyesinde sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcısı olarak atanan kişilerin görev ve yetkilerinin belirlendiği bir belge olması nedeniyle de iç yönerge oldukça önemli bir düzenlemedir.
Anonim şirketlerde azınlığın haklı nedenle fesih davası açma hakkı
Çalışma konumuzu "Anonim Şirketlerde Haklı Nedenle Fesih Davası" oluşturmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nda haklı nedenle fesih davası 531. maddede düzenlenmiştir. Çalışmamız üç ana bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde azınlık hakları kavramı ve tanımı anlatılmıştır. Akabinde azınlık haklarına genel bakış adı altında azınlık haklarının sınıflandırılması anlatılmıştır. Çalışmamızın ikinci bölümünde azınlık haklarının sınıflandırılması üzerinde ayrıntılı olarak durulmuş ve Türk Ticaret Kanunu'nda ne şekilde düzenlendikleri anlatılmıştır. "Anonim Şirketlerde Haklı Nedenle Fesih Davası" başlıklı çalışmamızın son bölümünde ise haklı nedenle feshin düzenlenme amacı, kanunda düzenleniş biçimi, haklı nedenlerin belirlenmesi uygulamada sorun yaratabilecek konular ve Yargıtay'ın bu konudaki görüşleri, davanın niteliği ve sonuçlarının neler olduğu üzerinde durulmuştur.
Anonim ortaklıklarda kar ve karın dağıtımı
Bu çalışmada, anonim ortaklıklarda kârın ne olduğu, önemi, fonksiyonları, nitelikleri, nasıl tespit edildiği, dağıtımı, kârdan kimlerin nasıl yararlanacağı, haksız kâr dağıtımından sorumluluk gibi hususlar, halka açık olmayan anonim ortaklıklar ve HAAO' lar bakımından, mümkün olduğunca hukuki mevzuata bağlı kalınarak incelenmeye çalışılmıştır.Çalışmanın konusu, muhteviyatı geniş birçok yan konuyla (yedek akçeler, genel kurul, yönetim kurulu, bilanço vs.) bağlantılıdır. Bu sebeple anonim ortaklık hukukunun en kapsamlı konularından biridir.Anonim ortaklıklarda tasarruf sahiplerinin en büyük gayesi ortaklığa koydukları sermaye karşılığında kâr payı elde etmektir. Anonim ortaklığın elde ettiği kârdan, sadece ortaklar değil, yönetim kurulu üyeleri, intifa senedi sahipleri, kurucular gibi kimseler ve anonim ortaklık da mümkün olduğunca fazla pay almak istemektedir. Bu kişilerin nihai amacı kâr elde etmek olunca, bunlar arasında menfaat çatışması doğması kaçınılmaz olmaktadır.TTK' da ortakların kâr payı hakkının ?müktesep hak? olduğu kabul edilerek bu hak korunmaya çalışılmıştır. Ancak yine TTK' da kâr payı aleyhine, kâr payının müktesepliği ile bağdaşmayacak nitelikte düzenlemeler yapılarak bu hak zayıflatılmıştır. Bu nedenle ortakların kâr payı hakkının müktesepliği üzerinde Türk Hukukunda tartışma mevcuttur. HAAO' larda, bazı eksiklikler bulunsa da bu hakkın müktesep hak niteliğini pekiştiren, bu hakkı gerçek anlamda koruyan düzenlemeler SPK ile yapılmıştır.Anonim ortaklık kâr elde ettiğinde, kâr payı dağıtılmadan önce bundan bazı paraların ayrılması gerekir. Bu paralar ayrılırken takip edilmesi gereken sıra kârda tertibi oluşturur. Halka açık olmayan anonim ortaklıklarda bu tertip kâr payı aleyhinedir. SPK düzenlemeleriyle, HAAO' larda tertip kâr payı lehine değiştirilmiştir. Diğer taraftan bu tertipte, halka açık olmayan anonim ortaklıklarda kâr payının ayrılması yeterli görülmüşken; HAAO' larda SPK tarafından belirlenecek asgari kâr payı oranın kural olarak ödenmesi zorunludur.Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa ortak, kâr payından sermaye taahhütlerine karşılık yapmış olduğu ödemelere orantılı olarak ve payı nispetinde yaralanabilir.Kâr dağıtımının haksız olması durumunda, kârdan pay alan kişilerle birlikte, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin hukuki sorumlulukları bulunmaktadır.Anahtar Sözcükler:1. Anonim Ortaklık2. Kâr3. Kâr Payı4. Müktesep Hak5. Kâr Dağıtımı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirketlerin tasfiyesi
Çalışmamızda 6102 sayılı TTK hükümleri kapsamında Anonim Şirketlerin Tasfiyesi ele alınarak, tasfiye sürecinin daha iyi yönetilebilmesi amacıyla, uygulamada meydana gelen aksaklıkların aşılabilmesi için yapılması gerekenler, Yargıtay kararları ve doktrinde yer alan görüşler çerçevesinde anlatılmaya çalışılmıştır. AB'ye uyum yasaları çerçevesinde reform niteliğindeki 6102 sayılı TTK, AB'ye ticari anlamda uyumun yanı sıra, çağdaş gelişmelerin, teorilerin, eleştirel öğretinin, içtihat birikiminin, sorunlara çok yönlü yaklaşımların bir sonucudur. Çalışmamızda, anonim şirketlerin tasfiyesi, ek tasfiye ve kolaylaştırılmış tasfiye bir bütün olarak ele alınıp incelenmiştir. Anonim şirketin tasfiye sürecindeki baş aktörü niteliğindeki tasfiye memurları, çalışmamızda ayrıca ele alınıp, yetki, görev ve sorumlulukları incelenmiştir. Son olarak çalışmamızda 6102 sayılı TTK'nın, anonim şirketlerin tasfiyesi konusunda ticaret hukuku ve ticaret hayatına getirdiği yeniliklere değinilerek, bu konudaki görüş ve önerilere yer verilmiştir. Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, tasfiye, ek tasfiye, kolaylaştırılmış tasfiye, tasfiye memuru, görev, yetki, sorumluluk, hukuk.
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu
Bu çalışmanın amacı, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumlulukları ve sorumluluk davası konularının kapsamlı bir şekilde incelenmesidir. Birinci bölümde; anonim şirketlerde yönetim kurulu başlığı altında, yönetim kurulunun organ niteliği, yönetim kurulunun oluşumu, yönetim kurulunun yapısı, yönetim kurulunun görev ve yetkileri konularına yer verilmiştir. İkinci bölümde; 6102 sayılı TTK. kapsamında yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu ele alınacaktır. Bu sorumluluk kapsamında, sorumluluğun niteliği ve özellikleri ele alındıktan sonra yönetim kurulu üyelerinin kamu borçlarından dolayı sorumlulukları, özellikle 6183 sayılı Amme Alacakları Tahsili Usulü Hakkında Kanun ve Vergi Usul Kanunu'ndaki sorumlulukları işlenecektir. Çalışmamızın sorumluluk davası başlıklı üçüncü bölümünde, sorumluluğun yerine getirilmediği hallerde üyelere karşı açılabilecek sorumluluk davası ve özelliklerine değinilecektir. Son olarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu ortadan kaldıran haller olarak karşımıza çıkan ibra, zamanaşımı, zarar görenin rızası ve sulhun özelliklerine değinilecektir.
Anonim ortaklıklarda şirket içi uyuşmazlıkların milletlerarası tahkime elverişliliği
Globalleşen dünyada ticaretin gittikçe milletlerarası boyut kazanması, milletlerarası ticaret alanındaki uyuşmazlıkların artmasını beraberinde getirmiştir. Tarafların devlet yargılamaları dışında alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemi arayışları, milletlerarası tahkim kurumuna olan ilgiyi her geçen gün arttırmaktadır. Bu kapsamda anonim ortaklıklardaki şirket içi uyuşmazlıkların da milletler arası tahkimde görülmeye elverişli olup olmayacağı sorusu doktrinde birtakım tartışmalara yol açmıştır. Yüksek lisans tezi olarak hazırlanan bu çalışmanın amacı, anonim ortaklıklardaki şirket içi uyuşmazlıklardan hangilerinin, ne gibi şartlar altında milletler arası tahkimde çözülmeye elverişli olduğunu incelemektir. Bu çalışma doktrindeki tartışmalar, Yargıtay kararları ve mukayeseli hukuk ışığında yapılmıştır. Çalışmamız üç ana bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde anonim ortaklıklar genel olarak anlatılmış ve anonim ortaklıktaki şirket içi uyuşmazlıkların neler olduğu derinlemesine incelenmiştir. İkinci bölümde genel olarak tahkimin ne olduğu anlatılarak milletler arası tahkim müessesi incelenmiştir. Üçüncü ve son bölümde ise bir ve ikinci bölümün sentezi olarak şirket içi uyuşmazlıkların hangi şartlar altında milletlerarası tahkime elverişli olduğu doktrindeki tartışmalarla beraber detaylıca anlatılmıştır. Anahtar Kelimeler Anonim Ortaklık, Şirket İçi Uyuşmazlık, Milletlerarası Tahkim, Tahkim, Pay Senetleri, Sözleşmeler
Anonim ortaklıkta payın cebri icra yoluyla devri
Anonim ortaklıklarda, ortaklar pay sahipliği ile hak ve borçlara ehil olmakta, ortaklıkta söz hakkı almakta ve ortaklık yönetimine katılmaktadır. Bu nedenle pay sahipliğinin devri anonim ortaklık için büyük önem taşımaktadır. Pay sahipliğinin devri devreden ve devralanın iradeleri sonucunda gerçekleşeceği gibi iradeleri dışında cebri icra yoluyla da gerçekleşebilecektir. Cebri icra yoluyla payların devri; haczedilen, rehnedilen, hapis hakkı kurulan paylar veya miras yoluyla kalan ve iradi şekilde paylaştırılamayan paylar bakımından söz konusu olmaktadır. Bu payların devri, açık artırma usulünde ihale anı, pazarlık usulünde satış anı ile gerçekleşecektir. Bu doğrultuda çalışmanın birinci bölümünde genel olarak halka açık ve halka kapalı anonim ortaklığa değinilerek pay kavramı, pay sahipliği ve pay sahipliği sıfatının devren ve aslen kazanılması halleri açıklanmıştır. Ayrıca pay ayrımı yöntemleri, pay türleri ele alınarak, anonim ortaklık payları, senede bağlanmış paylar, senede bağlanmamış paylar ve ilmühabere bağlanmış paylar olarak incelenmiştir. İkinci bölümde pay devrine ve cebri icra hukukuna ilişkin genel bilgilere yer verilmiştir. Payın devri ele alınırken pay türleri bakımından uygulanan devir usulleri farklılık gösterdiğinden her bir pay türü bakımından devir usulü ayrıca açıklanmıştır. Payın devir yollarından biri olan anonim ortaklık payının cebri icra yoluyla devrinin daha iyi anlaşılabilmesi için, cebri icra hukukuna ilişkin genel bilgiler de bu bölümde işlenmiştir. Üçüncü bölümde anonim ortaklık payının cebri icra yolu ile devri incelenerek, payın haciz yoluyla devri, payın hapis hakkı kullanımı ile devri, rehnedilmiş payın devri ve son olarak miras kalan payın iradi şekilde paylaşılamaması nedeniyle; payın mahkeme kararı ile devri incelenmiştir. Çalışmamız yasal mevzuat ve yargı içtihatları ışığında ele alınmıştır. Anahtar Kelimeler: Anonim Ortaklık, Anonim Ortaklık Payı, Anonim Ortaklık Pay Türleri, Anonim Ortaklık Payının Devri, Cebri İcra Hukuku
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisi
Anonim şirketleri üçüncü kişilere karşı yönetim kurulu temsil eder. Yönetim kurulu anonim şirketin kanuni temsilcisi olup esas mukavelede yazılı konu-mevzu sınırları içinde her türlü işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkına sahiptir. Bu durum TTK 317 ve devamı maddelerinde açıkça düzenlenmiştir.Bu çalışmamız dört ana bölüm altında incelenecektir.İlk bölümde genel olarak temsil yetkisi incelenecek, bu inceleme dâhilinde temsil kavramı, amacı, hukuki niteliği ve çeşitleri konularına değinilecektir. İkinci bölümde ticari şirketlerde temsil yetkisi genel olarak incelenecektir. Üçüncü bölümde anonim şirketlerde temsil yetkisi ayrıntılı olarak incelenecektir. Son olarak dördüncü bölümde, yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısında temsil yetkisinin nasıl ele alındığı hususu incelenecektir.Çalışmamız konu hakkındaki tespit ve değerlendirmelerimiz doğrultusunda sonuç kısmıyla sona erecektir.
Anonim şirketler hukukunda pay sahibinin oy hakkının donması
Pay sahibi, anonim şirket genel kuruluna katılarak oy hakkını kullanmaktadır. Pay sahibi, böylelikle şirkete ilişkin birtakım iş ve işlemlere yönelik iradesini açıklamaktadır. Oy hakkının kullanılması neticesinde şirketin yönetimine dolaylı yoldan katılım sağlanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu belirli durumlarda pay sahibinin oy hakkına yönelik donma sonucunu öngörmüştür. Bu çalışmada oy hakkının donduğu haller incelenecektir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim ortaklıklar hukukunda azınlığın bilgi alma ve inceleme hakkı yoluyla korunması
Anonim ortaklıklar, ekonomik ve hukuki yaşamımızın önemli bir parçasıdır. Tüzel kişiliği haiz olan anonim ortaklıklar, toplum içinde sosyal bir organizma olarak serbestçe hukuki işlemler yapabilmektedir. Tüzel kişilerin faaliyetlerini sürdürebilmesi hem dış hem de iç ilişkide iletişim ile mümkündür. Çünkü tüzel kişiliklerde irade oluşumu iletişime bağlıdır. Bu nedenle, kanun koyucu, anonim ortaklıkların organizasyonuna büyük önem vermektedir. Örneğin, kanun koyucu, anonim ortaklıklarda zorunlu organları ve bu organlar arasındaki ilişkileri, önemli ölçüde ve doğrudan doğruya Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlemiştir. Organlar ve organ üyeleri arasındaki ilişki iletişim gerektirmektedir. Tüzel kişilerdeki iletişimin konusu daima "bilgi"dir. Anonim ortaklıklar, pay sahiplerinden oluşmaktadır. Pay sahipleri, yatırımlarını yönetmek ve ortak sıfatından kaynaklanan haklarını kullanmak için ortaklık hakkında bilgiye ihtiyaç duyarlar. Bu çalışma, Türk Ticaret Kanunu'nun özellikle pay sahiplerinin bilgilendirilmesine yönelik hükümlerini değerlendirmektedir. Çalışmanın ana hipotezi, yasada çeşitli hükümlerde yer almasına rağmen, anonim ortaklıklarda üç aşamadan oluşan bir bilgilendirme sisteminin var olduğu savunusudur. Bu nedenle, pay sahibinin bilgilendirilmesine yönelik tüm kurallar, aynı yasal zeminde ve söz konusu sistem gözetilerek, yorumlanmalıdır. Bunun için önce, söz konusu sistemin oluşturulmasının ardında yer alan ekonomik ve yasal gereklilikler ortaya konmaya çalışılmıştır. Daha sonra, bu genel esaslar temelinde, pay sahibinin talebe bağlı bilgilendirmeye yönelik haklarına ilişkin yasal hükümler sistemli bir şekilde incelenmiştir. Çalışmada aynı zamanda, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarını dava yoluyla kullanımı da değerlendirilmiştir. Anahtar Kelimeler: Yeni Türk Ticaret Kanunu, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Bilgi Alma Hakkı, İnceleme Hakkı.
Anonim ortaklıklarda yönetim kurulunun toplanma ve karar alma esasları
Küreselleşen dünya ekonomisinde, anonim ortaklık şeklinde örgütlenmiş sermayenin yeri oldukça önemlidir. Anonim ortaklıkların faaliyetleri, ülke ekonomisine olumlu katkıda bulunmakta ve istihdam yaratmaktadır. Ancak kötü yönetim politikaları sonucu, ortaklığın zarar hatta iflas etmesi tüm piyasayı etkileyebilmektedir. Bu sebeple anonim ortaklığın yönetiminin kimlere emanet edildiği oldukça önemlidir. Günümüzde, anonim ortaklıkların yönetiminde yönetim kurulunun rolü oldukça artmıştır. Yönetim kurulu, ortaklığın beyni konumundadır. Hem karar alır, hem genel kurulun kararlarını uygular. Bu sebeple, yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler önem arzetmektedir. Bu düzenlemelerden, yönetim kurulunun toplanma ve karar almasına ilişkin olanlar, bu çalışmanın konusunu oluşturmaktadır. Toplanma ve karar almaya ilişkin olanlar dışında, bunlara etki edebilecek, yönetim kurulunun oluşumu, üyelerin nitelikleri, seçimi gibi konular da tezde yer almaktadır. Anahtar Kelimeler: Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Toplantıları, Karar Alma, Yönetim Kurulunun Oluşumu
Kayıtlı sermaye sistemi
Sermayenin yönetim kurulu kararıyla artırılması esasına dayanan kayıtlı sermaye sistemi, daha hızlı ve daha az masrafla ortaklığın sermayesinin artırılmasını amaçlar. 2499 sa. SerPK' den bu yana halka açık anonim ortaklıklara özgü bir kurum olarak Türk hukukunda uygulanmakta olan sistem, TTK ile birlikte halka açık olmayan anonim ortaklıklar için de uygulanabilir hale gelmiştir. Aynı esaslara dayandığı ve aynı amaca hizmet ettiği için kurumun, TTK ve SerPK' de ayrı ayrı düzenlenmesine lüzum yoktur. Sistem, yönetim kurulunun usulüne uygun olarak sermayenin artırılması konusunda yetkilendirilmesi suretiyle ortaklık açısından uygulanabilir hale gelir. Yetkilendirme işlemleri esas sözleşme değişikliğini gerektirir. Yönetim kurulunun sermayeyi artırma yetkisi, esas sözleşmede gösterilen kayıtlı sermaye ve yetki süresiyle sınırlıdır. Bu sınırlara ulaşılmışsa ve esas sözleşmeyle yeni yetki sınırları tespit edilmemişse, yönetim kurulu sermaye artırım kararı alamaz. Öte yandan, bu yetkilendirmede yönetim kuruluna, sermaye artırım yetkisi yanında sermayenin artırılmasıyla bağlantılı olup kanunda izin verilen konularda da yetki tanınabilir. TTK ve SerPK' deki ilgili hükümler incelendiğinde, kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırım kararının, esas sermaye sisteminde olduğu gibi, esas sözleşme değişikliği olarak kabul edildiği görülmektedir. Bu düzenlemeler, sadece genel kurulun toplanıp karar alması işlemleri için gerekli olan zamandan ve masraftan tasarruf edilmesini sağlar. Kayıtlı sermaye sisteminin daha etkin bir kurum olarak kullanılması, esas sözleşme değişikliğine ilişkin işlemlerin de bertaraf edilmesini gerekli kılar. Anahtar Kelimeler: Sermaye, Kayıtlı Sermaye, Sermaye Artırımı, Yönetim Kurulu, Anonim Ortaklık