Sermaye şirketlerinde pay devir vaadi sözleşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun kabulü, sermaye şirketlerinde pay/pay senetleri ve pay devrine ilişkin önemli değişiklikleri beraberinde getirmiştir. Eski kanundan farklı olarak pay devrine ilişkin bağlam hükümleri esnetilmiştir. Anonim şirketlerde, şirketin sebep göstermeksizin devre onay vermeyi reddedebileceğine ilişkin hükümler yeni kanunda kabul edilmemiştir. Yine limited şirketlerde devir işleminin sebep gösterilmeksizin reddinin, ana sözleşmede hüküm bulunması şartına bağlanması bu değişikliğin birer göstergesidir. TTK ile getirilen diğer bir yeniliğin, pay karşılığında çıkarılan pay senetlerine ilişkin olduğu görülmektedir. Getirilen düzenleme ile anonim şirket pay senetleri, borsaya kote edilip edilmemelerine göre ikili ayrıma tabi tutulmuştur. Bu ayrımın önemi ise, pay devir işlemi sonucunda hakların geçişinde görülür. Limited şirket pay senetlerinin nama yazılı olarak düzenlenebileceği getirilen yeniliklerden bir diğeridir. Kanunda pay ve pay devrine ilişkin kapsamlı düzenlemeler bulunmaktayken devir vaadi sözleşmesinden sadece TTK m. 595 hükmünde ismen bahsedilmesi büyük bir eksiklik olmuştur. Zira söz konusu sözleşmenin, ekonomik hayatta yaşanan gelişme ile birlikte yalnızca limited şirket payları bakımından değil anonim şirket payları için de akdedildiğini görmek mümkündür. Bu sebepten ötürü tezimizde pay devir vaadi sözleşmesinin hukuki niteliği ile bu sözleşmeye uygulanacak hükümler, sermaye şirketlerinde pay devir prosedürleri ile karşılaştırılarak tespit edilmeye çalışılmıştır. Devir vaadi ve devir sözleşmesi ayrımı yapılması gerçekten gerekli midir? Kişiler, daha az masraf gerektiren ve tek bir işlemle gerçekleştirilen devir sözleşmesini yapmak yerine neden devir vaadi sözleşmesine ihtiyaç duyarlar? Tezimizde bu gibi sorulara cevaplar aranmıştır ve bulunan çözüm önerileri sonuç kısmında belirtilmiştir.