Turkish Commercial Code
247 theses under this subject heading
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda işlem denetçisi
Dünyada ekonomik nedenler ile işletmelerin büyümesi, rekabetin artması, para ve sermaye piyasalarının gelişmesi, çıkar gruplarını değişik ekonomik kararlar almaya zorlamıştır. Çıkar gruplarının ekonomik karar almalarında temel nokta; güvenilir ve doğru bilgidir. Doğru ve güvenilir bilgi elde etmek için işletme faaliyetleri üzerinde denetim yapılması ihtiyacı ortaya çıkmaktadır.Denetim yapılmasını gerektiren en önemli unsur, finansal nitelikli bilgilerin doğru ve güvenilir olup olmadığının tespit edilmesi ihtiyacıdır. Finansal nitelikli bilgilerinin güvenilirliğine engel olabilecek birçok faktörden söz etmek mümkündür. Bilgilerin güvenilirlik düzeyini artırmak amacıyla bağımsız bir uzmanın inceleme yapması ve bu konuda görüş belirtmesi önemlidir.Ülkemizde bağımsız denetim, sermaye piyasası mevzuatı ile Bankacılık Düzenleme Ve Denetleme Kurumu mevzuatı hükümleri dâhilinde sınırlı sayıda yapılmaktadır. Ayrıca 3568 sayılı yasa ile sınırlı sayıda zorunlu olmamak kaydı ile vergi denetimi yapılmaktadır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 397. maddesi ile sermaye şirketlerinde denetim yapılması zorunlu hale gelmektedir. Yeni yasa denetim boyutunu bir uzmanlık alanı görüp denetim yapacak kişi ve kuruluşlarda bir takım özellikler aramıştır. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu denetçileri bağımsız denetçi, işlem denetçisi, özel işlem denetçi olmak üzere üçe ayırmıştır.Bu çalışmada 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun uygulama alanı yeni olan işlem denetçisi ele alınmıştır. Çalışmada genel denetim teorisinden yola çıkılmış 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesi ile şirket hukuku alanında getirdiği yenilikler genel olarak değerlendirmiş, kimlerin işlem denetçi olabileceği, işlem denetçisinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre yapacağı denetimler ile görev ve sorumlulukları açıklanmaya çalışılmıştır.
Vergi Usul Kanunu ile Türkiye muhasebe standartları açısından değerleme esaslarının karşılaştırılması ve uygulama örneği
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 64 ve 88'inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken Türkiye Muhasebe Standartlarına Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ve kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uymak ve bunları uygulamak zorundadırlar. Bu kapsamda her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle mal varlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve Türk Ticaret Kanununun 88'inci madde hükümlerine göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişimi defterlerden izlenebilmelidir. Bu çalışmada Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Vergi Usul Kanunu değerleme yaklaşımı ile ele alınmıştır. VUK değerleme hükümleri bilanço kalemlerinin bütününü aktif ve pasifiyle değerlemeye tabi tutan ve sistematiğe dayanan bir yaklaşımdır. Bu çerçevede VUK ve TMS değerleme genel esasları ve değerleme ölçüleri ele alınmış ve açıklanmıştır. Çalışmanın izleyen bölümlerinde Maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, stoklar, menkul kıymetler, iştirakler, alacaklar ve borçlar, kasa ve finansal kiralamaların değerlemesi ve muhasebe işlemleri örnek uygulamalar ve muhasebe kayıtları ile anlatılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu ve vergi kanunları açısından şirketlerde kısmi bölünme ve bir uygulama
Ekonomik şartların günden güne değişmesi, şirketlerin farklı alanlarda uzmanlaşma isteği, giderek büyüyen işletmelerin yönetim kontrol mekanizmasının zorlaşması, şirket hissedarlarının talebi, vergisel avantajlar gibi sebeplerle şirketler yeniden yapılanma modellerini tercih edebilmektedir.Çalışmamızda yeniden yapılanma modellerinden bölünme işlemini vergisel ve hukuksal avantajları, işleyiş süreci, uygulanma şekli açısından detaylıca açıklamaya çalıştık. Tez giriş bölümü ile birlikte 4 bölümden oluşmaktadır. İkinci bölümde bölünme ile ilgili kavramlar, bölünme nedenleri, bölünme türleri ve Vergi Kanunları açısından bölünme türleri açıklanmaya çalışılmıştır.Tezin üçüncü bölümünde, bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu açısından detaylıca incelenmiş ve hukuksal çerçevede açıklanmıştır.Tezin son bölümü olan uygulama bölümünde ise Kısmi Bölünme işlemine dair uygulama gerçekleştirilmiştir. Bu bölümde Türk Ticaret Kanunu ve Diğer Vergi Kanunları açısından Kısmi Bölünme işleminin uygulaması ele alınmıştır. Şirket yönetimi ve YMM tarafından hazırlanan belgeler, raporlar ve evraklar tezin ''Ekler'' kısmında yer verilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketlerde bağımsız denetçi
Bağımsız denetim faaliyetinin ana karakterini oluşturan bağımsız denetçi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'yla birlikte önemli değişikliklere uğramıştır. Düzenlenen yeni kanunla birlikte anonim şirketin denetlenmesi sistemi tamamen değiştirilmiş olup denetçi anonim ortaklığın bir organı olmaktan çıkarılmış, denetim görevi, ortaklığın dışında tamamen bağımsız kişilere verilmiştir. Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, anonim şirketlerin denetlenmesinde görev alacak denetçinin 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu'na uygun olarak ruhsat alması gerekmekte, ayrıca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kanunu'nca yetkilendirilmesi gerekmektedir. Ekonomik bir birim olarak faaliyet gösteren anonim şirketlerde, bağımsız denetçi tarafından yürütülecek etkin bir bağımsız denetim süreci sonucunda elde edilen veriler, bağımsız ve tarafsız şekilde sunulan görüş raporları, yatırımcı vb. bilgi kullanıcılarının karar alma aşamasında büyük önem arz etmektedir. Bu çalışmada, düzenlenen yeni Türk Ticaret Kanunu açısından bağımsız denetçi kavramı anonim şirket bazında ele alınarak detaylı bir incelemeye tabi tutulmuş, eksik ve tutarsız yönler ortaya çıkartılmaya çalışılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'na göre bağımsız denetimin esasları
İşletmelerin gelişmesi daha iyi bir düzen içinde ilerleyebilmesi için gerekli hukuk düzenine sahip olması gerekmektedir. Bu düzenin sağlanması hem işletme içinde hem de işletme dışında yürütülmesi gereken belli başlı kurallar çerçevesinde desteklenmiş ve kabul görmüş hukuk kuralları ile mümkün olmaktadır. Bağımsız denetim de bunlardan bir tanesidir. Daha önce sınırlı alanlarda uygulaması olan bağımsız denetim, çağın gereklilikleri ve teknolojinin hızlı gelişmesiyle birlikte işletmelerde bir ihtiyaç haline gelmiştir. 2012 yılında yeni bir düzenleme yapılarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun kabulü ile de bağımsız denetime verilen önem arttırılmış, denetim genişletilmiştir. Yapılan düzenlemeye dayanılarak bu tez çalışmasında genel olarak bağımsız denetim esasları ana hatlarıyla ele alınıp, açıklanmaya çalışılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre şirket genel kurullarında alınan kararların değerlendirilmesi
Şirketler varlıkları ve faaliyetleri ile konumu itibariyle iktisadi hayatın ve doğal olarak insan yaşamını direkt etkileyen önemli kurumlardandır. Bu kurumlar arasında özellikle büyük ölçekli kurumlar aldıkları kararlar ve bu kararlar ışığındaki faaliyetleri ile ülkenin büyüme ve kalkınma düzeylerini tayin eden faktörlerin başında gelmektedir. Önem açısından bu denli yüksek düzeyde olan şirketlerin kararları sistem içerisinde mutlaka standart bir şekilde ve demokratik yani kararlarda söz sahibi olan kişilerin oylaması ile alınmalıdır. Kararların alınmasındaki standartlaştırılan kalıp hukuksal zemine oturtulmuş ve şirketler türlerine göre kararlarını yasalara uygun biçimde genel kurullarınca alınmaktadır. Şirketlerin riayet etmek zorunda olduğu en genel kapsamlı kanun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'dur. Ticari hayata yön veren faaliyetlerin temeli anlamına gelen şirketlerde alınan genel kurul kararları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre incelenerek çalışmamızın konusunu oluşturmaktadır. Bu bağlamda şirketlerin genel kurul kararları çalışmada en ince detayına değinilecek şekilde incelenmiştir. Anahtar Kelimeler: Şirket, Şirket Genel Kurulu, Şirket Genel Kurul Kararları.
TMS 37 karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıklar standardı ile Türk Ticaret Kanunu ve vergi kanunlarının karşılaştırılması ve Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerde uygulaması
Yatırımcının, bir işletmenin durumu ve performansı hakkında bilgi sahibi olabileceği tek unsur, finansal tablolardır. Ancak yerel muhasebe uygulamalarının bilinmesinin ve anlaşılmasının zorluğundan dolayı finansal tabloların belirli standartlara göre hazırlanması gerekliliği oldukça önem kazanmıştır. Bu nedenle Dünya'da, Uluslararası Muhasebe Standartları (UMS)'nın uygulanmasına yönelik istek ve zorunluluk gün geçtikçe artmaktadır. Türkiye'de de yabancı sermayenin ve borsa işlemlerinin artış göstermesi sebebiyle Uluslararası Muhasebe Standartlarıyla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartları önemli hale gelmiştir. Bu önemlilik kapsamında yapılan bu çalışmada, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarından biri olan 37 No'lu Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar standardı incelenmiştir. İlk olarak standardın ayrıntılı olarak incelemesi yapılmıştır. Bu incelemelerden sonra, TMS 37 kapsamında yapılan işlemlerin Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları ile karşılaştırılması yapılmış ve Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerde TMS 37 standardının uygulanması analiz edilmiştir. Çalışma sonucunda işletmelerin TMS 37 standardını ne şekilde ele aldığı ve TMS 37'de geçen hangi karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıkları rapor ettikleri tespit edilmiştir. Anahtar Kelimeler: Karşılıklar, Koşullu Borçlar, Koşullu Varlıklar,
Küreselleşme-hukuk ilişkisi: Türk Ticaret Kanunu'na sosyolojik bir bakış
Sürekli büyümek ve sürekli kâr elde etmek, sürekli bir sermaye birikimini gerekli kılar, sürekli sermaye birikimi ise metanın, sermayenin ve emeğin daha geniş coğrafi alanlara yayılarak "sürekli akışını" mümkün hale getirir ve nihayetinde ulus-devlet sınırlarının anlamını yitirdiği dünya çapında bir iş bölümü ortaya çıkar. Wallerstein'ın bahsettiği kapitalist ekonominin küreselleşerek modern bir "dünya-sistemi" haline dönüşmesi, kısaca böyledir. Türkiye 1980'lere kadar planlı ekonominin ağır bastığı ithal ikameci büyüme stratejisiyle nispeten bu sistemin dışındaydı. 24 Ocak 1980 dönüşümüyle başlayan kapitalist ekonomiye eklemlenme süreci şüphesiz sadece piyasaları değil toplumu da şekillendirmiştir. Bu yeni süreçte başrol konumunu şirketlere (piyasaya) devreden devlet, yavaş yavaş ekonomiden çekilecekti. Toplum da bu yeni süreçte kitleselleşen iletişim araçları ve baş döndürücü internet teknolojisiyle hızlı bir kültürel dönüşüm sürecine girecek ve Toffler'in üçüncü dalgasını geriden gelerek de olsa yakalayacaktı. Devletin, toplumun ve piyasanın yaşadığı bu dönüşüme; bir düzen tasarımından öte sosyal bir olgu olarak hukukun, toplumsal gerçekliği oluşturan süreç ve koşulların hilafına bir tepki göstermesi mümkün değildir. Bu bağlamda denilebilir ki küreselleşmeyi ortaya çıkaran ekonomik, teknolojik, siyasal ve kültürel süreçler aynı zamanda hukuku da küreselleştiren süreçlerdir. Bu çalışma küreselleşme hukuk ilişkisine bu açıdan bakarak mer'i Türk Ticaret Kanunu'nun ruhuna ve sözüne sinmiş küresel ilişki ve anlayışı sosyolojik bir bakışla incelemeyi hedeflemektedir.
İştirak yatırımlarının finansal tablolarda raporlanmasının uluslararası finansal raporlama standartları, büyük ve orta boy işletmeler için finansal raporlama standardı, vergi usul kanunu ve Türk ticaret kanunu kapsamında incelenmesi
Günümüzde hem ulusal hem de uluslararası düzeyde artan rekabet ortamı işletmelerin; karlılıklarını artırmak, risklerini dağıtmak ve diğer işletmelerin yönetimine katılmak gibi nedenlerle sermaye yatırımlarında bulunmalarına neden olmaktadır. Bu yatırımlardan en yaygın olanlardan birisi iştirak yatırımlarıdır. İştirak yatırımlarının muhasebeleştirilmesi, finansal tablolarda raporlanması ve bu alanda uluslararası standartlara uyumun sağlanması önemli bir sorun olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu çalışma dahilinde iştirak yatırımlarının finansal tablolarda raporlanması, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları, BOBİ FRS, Vergi Usul Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında incelenmiştir.
Sarbanes & Oxley yasası sonrası Türkiye'de yapılan düzenlemeler
Yaşanan muhasebe skandallarının piyasalarda çok geniş bir kesimi önemli bir oranda etkilemesi bu skandalların önlenmesine ve piyasalarda güven ortamının inşa edilmesine yönelik özünde hukuki yaptırımları içeren ve şirketler için bir yol haritası niteliğinde olan yasal düzenlemelerin yapılmasını gerekli kılmaktadır. Bu çalışmanın amacı SARBANES&OXLEY yasası sonrası Türkiye'de yapılan düzenlemelerin ortaya konmuştur. Oxley Yasası 2002 yılında Amerika'da yürürlüğe konmuş ve dünya çapında birçok ülke tarafından benzer yasal çalışmalar gerçekleştirilmiştir. Tüm bu gelişmeler işletmelerin kurum içerisinde iç denetim fonksiyonunu yeniden hatırlamalarını ve yasaya uyum sağlayabilmek için gerekli dönüşümleri başlatmalarını sağlamıştır. İç denetim mesleğine yönelik değişimin önemli temsilcilerinden biri de Uluslararası İç Denetçiler Enstitüsü olmuştur. Enstitü, kuruluşundan itibaren mesleğin icrasına yönelik standartlar ve etik ilkeler yayımlayarak her ne kadar bağlayıcılığı bulunmasa da bu standart ve ilkelerin küresel anlamda yayılmasını sağlamıştır. Türkiye'de ise Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun birçok alana olduğu gibi iç denetim alanına da önemli etkileri olmuştur. Yasa sonrasında iç denetim birimlerinin kurumlar içerisindeki yetki ve sorumlulukları arttırılmıştır.
Anonim ve limited şirketlerde pay kavramı ve pay devri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 124. maddesi uyarınca şirketler şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olmak üzere iki ayrı şekilde sınıflandırılmıştır. Kanunda anonim ve limited şirketler sermaye şirketleri olarak sayılmıştır. Sermaye şirketleri, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan şirketlerdir. Bu çalışmada anonim ve limited şirketlerde pay kavramı incelenmiştir. Paylar, anonim ve limited şirketin temelini ve pay sahipliği statüsünü oluşturmaktadır. Anonim şirketlerde payı temsilen ve paydan ayrı olarak ileri sürülemeyen pay senetleri bastırılmaktadır. Çalışmamızda anonim şirketlerde pay senetleri türleri ve payın devri konuları ele alınacaktır. Diğer yandan TTK'nın 595. maddesindeki düzenleme ışığında limited şirketlerde pay devri açıklanacaktır. TTK'nda her bir sermaye şirketi için pay devri konusunda ayrıntılı düzenleme yapılmıştır. İşbu çalışmada öğreti ve yargı uygulaması dikkate alınarak anonim ve limited şirketlerde pay devrine ilişkin usul ve esaslar ayrıntılı olarak ele alınmıştır.
İşletme çalışanlarının haksız rekabet eylemleri
işletmeler ile iş görme edimi yüklenen kişiler arasındaki ilişkinin yoğunluğu nedeni ile işletmeye ilişkin bilgileri ve sırları öğrenen çalışanların haksız rekabet eylemi oluşturabileceği kuşkusuzdur. Bu bakımdan işletme çalışanı kavramı, sadakat yükümlülüğü ve iş görme edimi temelinde geniş yorumlanarak haksız rekabet eylemleri incelenmiştir. Özellikle bu kavramın seçilmesinde iş ilişkilerinin çok çeşitliliği gözetilerek işçi, çırak, stajyer ve bağımlı tacir yardımcılarını kapsama gayreti etkili olmuştur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda haksız rekabet hükümleri m. 54 ve devamında düzenlenmiştir. TTK m.54 genel hüküm niteliğinde olup m.55 ise haksız rekabet hallerini örnek niteliğinde düzenlemiştir. TTK'de sayılan haksız rekabet örnekleri temelde altı kategoride toplanmıştır. Bunlar: Dürüstlük kuralına aykırı reklamlar ve satış yöntemleri, sözleşmeyi ihlale veya sona erdirmeye yöneltmek, başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanmak, üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak ifşa etmek, iş şartlarına uymamak, dürüstlük kuralına aykırı işlem şartları kullanmak şeklinde belirtilmiştir. Çalışmamızın konu ve kapsamı değerlendirilerek tez konumuzda işletme çalışanlarının fail olduğu veya araç olduğu haller daha çok sözleşmeyi ihlale veya sona erdirmeye yöneltmek, başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanmak, üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak ifşa etmek olduğundan bu haller ile genel hüküm kapsamında değerlendirilebilecek haller ayrıntılı olarak irdelenmiştir. Diğer haksız rekabet hallerine çalışmanın kapsamı gözetilerek ve tekrara düşmemek adına yer verilmemiştir. işletme çalışanlarının iş ilişkisi devam ederken meydana gelen eylemleri ile iş ilişkisi sona erdikten sonra meydana gelen eylemlerine yönelik adam çalıştıranın sorumluluğu, rekabet yasağı sözleşmesi gibi kavramlar da irdelenmiştir. Çalışmamızın son bölümünde ise açılabilecek hukuk davaları ile talep edilebilecek tedbirler yer almaktadır.
Anonim şirket pay sahiplerinin vazgeçilemez nitelikteki hakları ve bu hakların ihlalinin hukuki neticeleri
Anonim şirket pay sahiplerinin vazgeçilemez nitelikteki hakları, bu terim açıkça kullanılarak ilk defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda esas sözleşmenin değiştirilmesinin sınırı bağlamında (m. 452) ve yönetim kurulu (m. 391/1.c) ile genel kurul kararlarının butlanını (m. 447/1.a ve b) gerektiren sebepler arasında düzenlenmiştir. Ne var ki anonim şirketler hukukuna özgü butlan sebeplerinin, daha özelde vazgeçilemez hakların, numerus clauses sayılmamış olması, hukuk güvenliği endişelerini de beraberinde getirmiştir. Butlan yaptırımının anonim şirketler hukukunda doğurabileceği ağır sonuçlar dikkate alındığında, vazgeçilemez hakların bütünsel olarak incelenmesi ve bu hakların ihlalinde özellik arz eden durumların tartışılması gerekmektedir. Anılan haklar her ne kadar her iki organ kararı bakımından "butlan" sebepleri arasında sayılmışsa da, temel olarak İsviçre öğretisince geliştirilen ve Türk hukukunda da yaygın olarak kabul edilen "nitelikli ihlal" öğretisi uyarınca, bu hakların yalnızca nitelikli ihlallerinde butlan yaptırımının uygulanması ve bu şartın da, "soyut-genel" içerikli bir kararın varlığı durumunda karşılanmış olacağı savunulmaktadır. Çalışmamız üç bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde, vazgeçilemez hakların, özellikle müktesep haklarla ilişkisi çerçevesinde, pay sahipliği hakları arasındaki konumu tespit edilmiş ve bu hakların anonim şirketler hukukunun temel ilkeleriyle ilişkisi incelenmiştir. İkinci bölümde, mevzuatta karmaşık bir görünüme sahip vazgeçilemez haklar, sistematik olarak incelenmiş ve "diğer" vazgeçilemez hakların tespitine ilişkin ölçütler ortaya konmuştur. Üçüncü bölümde ise, "vazgeçilemez hakların nitelikli ihlali" öğretisi uyarınca, bu hakların her iki organ eliyle ihlalinde özellik arz eden hususlar ve bu anlamda butlan ile iptal edilebilirlik yaptırımları arasındaki sınır, Türk ve İsviçre yargı kararları ışığında tartışılmıştır.
Franchise sözleşmesinde denkleştirme talebi
Bu çalışmanın konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 122. maddesinde düzenlenen denkleştirme talebinin, franchise sözleşmesine uygulanmasıdır. Bu çerçevede, franchise sözleşmesinin hukukî niteliği, unsurları, benzer sözleşmelerden ayrıldığı noktalar ile tarafların yükümlülükleri ve sözleşmenin sona ermesinin sonuçları çalışmanın ilk bölümünde irdelenmiştir. İkinci bölümde, franchise alanın denkleştirme talep hakkının şartları konusu ayrıntılı şekilde incelenmiştir. Son bölümde ise denkleştirme talebinin hesaplanması ve dava yoluyla ileri sürülmesi konuları ele alınmıştır. Anahtar Kelimeler: Denkleştirme Talebi, Franchise Sözleşmesi, Müşteri Çevresi, Hakkaniyet
Anonim şirkette rüçhan hakkı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerde pay sahibine, dış kaynaklı sermaye artırımı sonucu ortaya çıkacak yeni paylardan öncelikli olarak alma hakkı tanıyan rüçhan hakkı düzenlenmiştir. Hem mali hem de kişisel haklar sağlayan rüçhan hakkı ile sermaye artırımı sonucu, yeni payların üçüncü kişilere satılmasının önüne geçilerek, pay sahiplerinin zarara uğramaları engellenmiş olmaktadır. Rüçhan hakkı kural olarak pay sahiplerine tanınmakla birlikte esas sözleşme veya genel kurul kararıyla diğer kişilere de tanınabilir. Mutlak nitelikte bir müktesep hak sağlamayan rüçhan hakkı esas sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde genel kurul, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Rüçhan hakkının kısıtlanabilmesi için haklı bir sebebin bulunmasının yanında kanunda yer alan diğer şartların da gerçekleşmesi gerekir. Anahtar Sözcükler: Rüçhan hakkı, sınırlama veya kaldırma, haklı sebep, müktesep hak, mali hak, kişisel hak, esas sermaye sistemi, kayıtlı sermaye sistemi
Limited şirketlerde pay devri
"Limited Şirketlerde Pay Devri" işlemi, kişisel ögelerin daha yoğun olduğu ve ülkemizde kurulması en çok tercih edilen bir sermaye şirketi türü olan limited şirketlerin mevzuatta pay devri ile ilgili olan hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesi sonucu birçok yönden önemli değişikliğe uğramıştır. Kanun koyucu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketin kendine özgü yapısını, her ne kadar anonim şirketin yapısına yakınlaştırsa da yine de söz konusu bu özgün yapıyı korumak istemiş, bu anlayış limited şirkette pay devri konusuna da aynı ölçüde etki etmiştir. Çalışmamın ilk bölümünde limited şirketlerde pay kavramı ve payın temel özellikleri açıklanmıştır. İkinci bölümde ise taahhüt işlemi ve bu işlem özelinde uygulamada sık rastlanılmayan bir sözleşme türü olarak pay devri vaadi sözleşmesi birçok yönden ele alınmıştır. Son bölümde ise; tasarruf işlemi, pay devri sözleşmesi ve ortaklığın pay devri ile kazanılması süreci değerlendirilmiştir. Bölümleri ve içeriklerini oluştururken doktrinde tartışmalı noktalara değinilmiş, karşıt görüşlere de yer verilmiştir. Aynı zamanda Yargıtay'ın da limited şirketlerde pay devri konusunda vermiş olduğu çeşitli kararlara vurgu yapılmıştır. Çalışmada, konuların birbiriyle olan sıkı bağı ve ihtimaller üzerine ortaya çıkabilecek farklı sonuçlar irdelenmiştir. Özellikle limited şirketlerde pay devrine dair getirilen şekil şartı, esas sözleşmeye eklenebilecek hükümler ile ilgili devrin sınırlandırılması, şirket genel kurulunun devir işlemindeki rolü ve devrin onaylanmaması halinde ilgili ortağın hakları gibi pay devri işlemini direkt etkileyen konular üzerinde ayrıntılı bir şekilde durulmuştur.
Otonom gemilerde taşıyanın sorumluluğu
Yapay zekânın gelişimiyle birlikte denizcilik sektöründe de yapay zekanın kullanımı düşüncesi doğmuştur. Bu gelişmelerden gemiler de etkilenmiştir. Otonom gemiler, yapay zekânın gelişimiyle birlikte yakın zamanda denizyolu taşımacılığında kullanılacağı açıktır. Ancak, denizyolu taşımacılığını konu alan hem ulusal hem de uluslararası düzenlemeler insan unsurunu ele alarak düzenlendiğinden, otonom gemilerin denizyolu taşımacılığında kullanılması birtakım sorunları meydana getirebilme riski taşımaktadır. Bu çalışmada otonom gemilerin seviyelerine bakılmaksızın ulusal ve uluslararası düzenlemelerde taşıyanın sorumluluğunu esas alan düzenlemelerin değerlendirilmesine yer verilmiştir. Bu çalışmada ilk olarak otonom gemi kavramı ve otonom gemilerle ilgili tanımlama veya sınıflandırma yapan kuruluşların çalışmalarına yer verilmiş; ardından otonom gemilerin sevk ve idaresinin yapılacağı kontrol merkezi kavramı ve getirebileceği muhtemel sorunlar üzerinde durulmuş; son olarak ise otonom gemilerin Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve başlıca uluslararası düzenlemeler bakımından gemi niteliğini haiz olup olmadığı hakkında değerlendirme yapılmıştır. Daha sonra ise otonom gemilerde taşıyanın sorumluluğu; taşıyanın sorumluluğunu düzenleyen uluslararası sözleşmeler olan Lahey/Lahey-Visby Kuralları (LK/LVK), Hamburg Kuralları, Rotterdam Kuralları ile TTK'nin taşıyanın gemiyi seyrüsefere elverişli halde bulundurma sorumluluğunu ve taşıyanın yüke özen gösterme sorumluluğunu düzenleyen hükümlerinin otonom gemilere uygulanıp uygulanmayacağı hususunda değerlendirmeler yüke özen gösterme sorumluluğu bakımından değerlendirilmiştir.
1995 tarihli enstitü zaman klozlarına göre tekne ve makine sigortalarında 6. madde kapsamında riziko değerlendirmesi
Bu çalışma, deniz taşımacılığında en önemli sigorta türlerinden biri olan tekne ve makine sigortalarında riziko kavramını, ulusal ve uluslararası hukuk çerçevesinde ve özellikle 1995 tarihli Institute Time Clauses – Hulls ("ITCH 95") kapsamında incelemektedir. Çalışmanın temel amacı, rizikonun sigorta hukukundaki yerini, kapsamını, sigorta ettiren ve sigortacı açısından doğurduğu sonuçları ve ITCH 95'in bu alana getirdiği yenilikleri ortaya koymaktır. Araştırmanın birinci bölümünde, deniz sigortacılığının tarihsel gelişimi ele alınmıştır. İngiliz ve Türk hukukunda deniz sigortasının yasal temelleri karşılaştırmalı olarak incelenmiştir. Özellikle 1906 tarihli Marine Insurance Act ile Türk Ticaret Kanunu arasındaki farklılıklar ortaya konmuş ve İngiliz hukukunun uluslararası uygulamalardaki belirleyici rolü vurgulanmıştır. İkinci bölümde, çalışmanın daha anlaşılır hale gelmesi amacıyla deniz sigortasında kullanılan temel kavramlar ayrıntılı şekilde incelenmiştir. Bu kapsamda sigortacı, sigorta ettiren/sigortalı, poliçe, teminat, riziko ve prim kavramları açıklanmış ayrıca rizikonun gerçekleşmesi halinde gerekli belgeler üzerinde durulmuştur. Böylece, rizikonun yalnızca teorik değil aynı zamanda uygulamadaki ispat araçlarıyla nasıl değerlendirildiği ortaya konmuştur. Üçüncü bölümde, deniz taşımacılığında karşılaşılan çok yönlü riskler karşısında geliştirilen sigorta türleri ele alınmıştır. Tekne sigortası, yük sigortası, sorumluluk sigortası ve kulüp sigortası ayrı ayrı değerlendirilmiş her birinin konusu, kapsamı, hukuki niteliği ve uygulamadaki işlevi açıklanmıştır. Dördüncü bölümde, çalışmanın odak noktası olan tekne ve makine sigortaları ayrıntılı olarak ele alınmıştır. Bu kapsamda, sigorta teminatının kapsamı, tekne ve gemi kavramları, tekne sigortalarında rizikoyu belirleyen unsurlar sistematik olarak değerlendirilmiştir. Bu unsurların sigortacının üstleneceği riziko üzerinde nasıl belirleyici rol oynadığı ve prim hesaplamalarıyla bağlantısı incelenmiştir. Beşinci bölümde ise, ITCH 95 özel olarak incelenmiş ve özellikle 6. madde çerçevesinde kusur ve ihmal şartı aranmaksızın teminat altına alınan rizikolar ile kusur ve ihmalin olmaması şartıyla teminat kapsamına alınan rizikolar ayrıntılı şekilde değerlendirilmiştir. Deniz tehlikeleri, yangın ve patlama, hırsızlık, denize mal atma, deniz haydutluğu, liman ve kara unsurlarıyla temas, deprem ve doğal afetler gibi rizikoların hangi koşullarda sigortacı tarafından üstlenildiği açıklanmıştır. Ayrıca savaş, grev, kötü niyetli hareketler ve radyoaktif bulaşma gibi istisnalar ele alınmıştır. Bu çalışmanın bulguları, ITCH 95'in deniz sigortacılığında önemli bir dönüm noktası olduğunu, sigorta ettiren ve sigortacının sorumluluklarını netleştirdiğini ve teminat kapsamını modern denizcilik faaliyetlerine uygun hale getirdiğini ortaya koymaktadır. Türk hukukunda doğrudan tekne ve makine sigortalarına ilişkin hükümler bulunmamakla birlikte, uygulamada İngiliz hukukunun ve Institute Clauses'un yaygın şekilde kullanılması nedeniyle ITCH 95'in Türk sigorta pratiğine de yön verdiği sonucuna ulaşılmıştır. Sonuç olarak, bu çalışmada rizikonun tanımı, kapsamı ve ispat araçları ITCH 95 çerçevesinde incelenmiş olup, elde edilen değerlendirmelerin hem teorik hem de pratik açıdan deniz sigortacılığı alanına katkılar sunması hedeflenmektedir.
Adi iş, ticari iş ve tüketici işlemlerinde faiz
Faiz, para borçlarında alacağından mahrum kaldığı süre için ve bu süreyle orantılı şekilde alacaklıya ödenmesi gereken medenî semere olarak tanımlanabilir. Faiz hükümleri, hukukumuzda dağınık bir şekilde düzenlenmiştir. Faiz alacağının doğumuna ve oranına ilişkin temel kurallar, Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanunda yer almaktadır. Bir işlemin adi iş, ticarî iş veya tüketici işlemi olarak nitelendirilmesi, söz konusu işleme uygulanacak faiz hükümlerini etkileyecektir. Dolayısıyla, faiz hükümlerinin uygulanmasından önce, taraflar arasındaki ilişkinin niteliğinin tespit edilmesi gerekir. Çalışmamızda; adi iş, ticari iş ve tüketici işlemleri ayrımı ele alınarak her biri için uygulanacak faiz hükümleri doktrin görüşleri ve Yargıtay kararları ışığında incelenmiştir.
Limited şirketlere uygulanan hükümler
6102 sayılı Türk Kanunu'nda limited şirketlere ilişkin hükümler TTK m. 573-644 arasında düzenlenmiştir. Söz konusu hükümler içerisinde kanun koyucu limited şirketlerin kendi yapısına uygun hükümler getirmenin yanı sıra anonim şirketler ile benzer unsurlar ihtiva etmesinden dolayı da gerek gördüğü konularda anonim şirket hükümlerine atıfta bulunmuştur. Atıf yapılan bu hükümler ise TTK m. 644'te tek bir hüküm içerisinde ve TTK m. 573-644 arasında ise ilgili konu bağlamında dağınık bir şekilde yer almaktadır. Ancak her ne kadar ilgili konularda atıfta bulunmuşsa da limited şirketlere ilişkin hükümler bazı düzenleme eksiklikleri/ kanun boşluğu bulunmaktadır. Bu düzenleme eksiklikleri ise limited şirketlerin kişisel ögeleri barındıran bir sermaye şirketi türü olması sebebiyle şahıs şirketleri ve/veya sermaye şirketlerine özellikle de anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanması yoluyla giderilebilir. Çalışmamızda limited şirketlerin yapısı, anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar ve kanun boşluğu bulunan konularda uygulanabilecek sermaye ve şahıs şirketi hükümleri incelenecektir.
TTK'da düzenlenen haksız rekabet suçları
Bu tezin konusu haksız rekabet suçlarıdır. Haksız rekabet suçları Türk Ceza Kanunu'nda değil TTK.62'de düzenlenmiştir. Haksız rekabet İtalyan hukukunda ise Codice Civile'de düzenlenmiştir. İtalya'da haksız rekabet fiillerinden dolayı ceza sorumluluğu yalnızca söz konusu fiiller tehdit veya şiddet içerdikleri takdirde doğmaktadır.(İtalyan Ceza Kanunu m.513 bis) Ancak bu tezin İtalya'da Foggia Üniversitesi'nde hazırlanması ve haksız rekabet konusundaki akademik çalışmaların genellikle İsviçre hukuku ile karşılaştırmalı olarak hazırlanması nedeniyle literatüre katkı sağlamak amacıyla yeri geldikçe İtalyan hukukundaki düzenleme ve mahkeme kararlarına da yer verilmiştir. Türk hukukunda haksız rekabet suçları şikayete tabi suçlardandır. Haksız rekabet suçları salt hareket suçlarıdır. Kasten işlenebilen haksız rekabet suçlarının taksirli hali kanunda düzenlenmemiştir. Yaptırım olarak gerçek kişiler bakımından hem hapis cezası hem de adli para cezası öngörülmüşken tüzel kişiler hakkında tüzel kişilere özgü güvenlik tedbirlerine hükmedilir.
Limited şirkette çıkma ve çıkarma
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketlerde çıkma ve çıkarma hakkı genişletilerek kabul edilmiştir. 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde limited şirketlerde çıkma hakkı sözleşmeye veya haklı sebeplere dayalı olarak; çıkarma hakkı ise yalnızca haklı sebeplere ve sermaye borcunun ödenmesinde temerrüde dayalı olarak kullanılabiliyordu. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birleşme halinde, şirketler topluluğunda belirli şartların gerçekleşmesi koşuluyla ve çıkmaya katılma yoluyla ortakların şirketten çıkmalarına izin verilmiştir. Yine yeni Kanun ile haklı sebeplere ek olarak sözleşmeye, haklı sebeple feshe, birleşmeye, şirketler topluluğuna dayalı olarak ortağın şirketten çıkarılabileceği düzenlenmiştir. Bu çalışmanın ilk bölümünde çıkma kavramı ve çıkma halleri, ikinci bölümünde çıkarma kavramı ve çıkarma halleri, nihayet üçüncü bölümünde ise çıkma ve çıkarmanın sonuçları ve ayrılma akçesi incelenecektir. Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Çıkma, Çıkarma, Ayrılma Akçesi.
Kambiyo senetlerinde def'iler
Çalışma, kambiyo senedi borçlusunun senet alacaklısına karşı ileri sürebileceği def'ileri incelemeyi amaçlamaktadır. Konu, doktrin ve uygulamada benimsenmiş olan tasnifler çerçevesinde ele alınmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nda def'i kavramı itirazı da kapsar nitelikte geniş anlamda kullanılmaktadır. Nitekim kambiyo senedi borçlusunun ileri sürebileceği def'iler, hem borçlunun borçlu olduğu edimi özel bir sebebe dayanarak ifa etmekten kaçınmasını sağlayan def'iyi hem de bir hakkın doğumuna engel olan veya bir hakkı sona erdiren itirazı içermektedir. Diğer bir deyişle, kambiyo senetlerinde def'i kavramı, maddi hukuka ilişkin bütün savunma vasıtalarını kapsamaktadır. Bu çalışmada kambiyo senetlerinde def'iler, etki alanına göre yapılan sınıflandırmadan hareketle mutlak ve nispi def'iler şeklinde iki ana başlık altında incelenmektedir. Mutlak def'iler herkese karşı ileri sürülebilmektedir. Nispi def'iler ise, sadece ilgililer arasında ileri sürülebilmektedir. Mutlak def'iler, senet metninden anlaşılan def'iler ile senetteki taahhüdün hükümsüzlüğüne ilişkin def'ilerden ibaretken; nispi def'iler, bunlar haricindeki bütün hususları içeren; bunlardan bir kısmı temel borç ilişkisinden diğer bir kısmı ise özel anlaşmalardan kaynaklanan def'ilerdir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun muhasebe ve muhasebe denetimine getirdiği yeniliklerin 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırmalı olarak incelenmesi
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 13/01/2011 tarihinde TBMM Genel Kurulunda kabul edilmiş, yürürlüğe girmesine yaklaşık bir hafta kala önemli birçok maddesi değiştirilmiş ve bundan bir süre sonra değiştirilen ve kaldırılan maddeleri ile yürürlüğe girmiştir. Ticari hayatımıza devrim niteliğinde düzenlemeler getiren kanun, muhasebe alanına da birçok yenilik kazandırmıştır. Kazandırdığı yeniliklerin 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırmalı olarak tek bir kaynakta yer almasının faydalı olacağı düşünülerek böyle bir çalışmanın yapılması uygun görülmüştür. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun hazırlanmasına etki eden etmenler, kanunla kaldırılan işletme hesabı defteri, önceki ticari defterlere ek olarak getirilen Pay defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ile teknolojik imkanlarla sağlanabilen elektronik defter tutma ve elektronik ortamda toplantıların yapılması gibi yenilikler bu çalışmada detaylı olarak anlatılmıştır. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yer almayan ama yeni düzenleme ile yürürlüğe giren şirketlerin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesine ilişkin getirilen yenilikler de karşılaştırmalı olarak anlatılmıştır. Ayrıca yeni düzenleme ile; bağımsız denetçilerin kimler olabileceği, denetçilik mesleğinin kazandığı prestij, bağımsız denetimin hangi sermaye şirketlerini kapsadığı, denetim türlerinin neler olduğu, bağımsız denetim ve özel denetim, işlem denetçiliğinin ilk düzenlemede yer alıp da uygulamaya geçemeden yürürlükten kaldırılması gibi düzenlemeler detaylı olarak araştırılmıştır. Elektronik ortamda defter tutulmasıyla birlikte ticari defterlerin yıpranması, arşivlenmesi gibi her türlü risk ortadan kalkmış olup, denetim faaliyetlerini kolaylaştırarak kayıtların daha uzun süre ve güvenli bir ortamda saklanmasına imkan tanınmıştır. Elektronik ortamda toplantı yapılabilmesiyle yeni çağımızın en önemli sorunu olan zaman sıkıntısı en aza indirilerek hızlı karar alma ve alınan kararları uygulama imkânı getirilmiştir. Birleşmek isteyen şirketlerin aynı türden olma koşulunun aranmamasıyla beraber eskiye oranla daha çok şirketin birleşmesine imkan tanınmış ve bunun sonucunda daha güçlü sermaye birikimleri sağlanmıştır. Bunlarla beraber bağımsız denetime tabi olan şirketlerin nitelikleri net olarak belirlenmiş, prestij kazanan denetçilik mesleğinin görev alanları genişletilmiş ve yükümlülükleri artırılmıştır. Anahtar Kelimeler: 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu,6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Kanunu, Muhasebe, Denetim.