Anonim şirket genel kurulunda gündem ve gündeme bağlılık ilkesi

Anonim şirketlerin genel kurul toplantıları için gündem Türk Ticaret Kanunu'nda sıkı bir düzenlemeye tabi tutulmuş ve yasal ve makul bir çerçevede bazı istisnalar tanınmıştır. Anonim şirketlerde, genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi pay sahiplerinin haklarının korunması ve anonim şirkette haklar dengesinin sağlanması bakımından önem arz etmektedir. Gündem, anonim şirket genel kurulunda pay sahipleri tarafından görüşülecek konuları gösterir. Gündemin toplantı gününden belirli bir süre öncesinde (TTK'ya göre en az iki hafta önce) pay sahiplerine duyurulması gerekir. Gündemin pay sahiplerine duyurulması bir çağrı ile olur. Çağrı yapılmadan toplantı yapılması ya da yapılan çağrıda gündeme yer verilmemesi ya da gündem konularının tam, açık ve anlaşılır bir şekilde yer almaması, bu çağrı ve gündeme dayanarak yapılan toplantılarda alınan kararların yokluk, butlan veya iptal edilebilirlik şeklindeki geçersizlik yaptırımlarına tabi olması sonucunu doğurabilir. Çağrı yapılmaksızın genel kurul toplantısı yapılması bir istisna oluşturur ve özel koşulların sağlanması halinde geçerli bir toplantı olarak kabulü mümkün olabilir. Gündemin içeriğine ve duyurulmasına ilişkin, çoğunlukla emredici nitelikteki ve sonuçları itibariyle önemli etkileri olan düzenlemelerin amaçları arasında pay sahiplerinin özellikle yönetimsel haklarını etkili bir şekilde kullanabilmeleri ve bu amaca hizmet etmek üzere de bilgi edinme hakkının kullanılması yer almaktadır. Bilgi edinme hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda daha geniş bir düzenleme çerçevesinde, yeni araç ve usulleri de kapsayacak şekilde belirlenmiştir. Böylece TTK'nın sağladığı etkili bilgi edinme araçları ile birlikte gündeme bağlılık ilkesinin de emredici nitelikteki unsurları pay sahibinin yönetimsel hakları bakımından da etkili bir sonuç elde edebilmesine yardımcı olmaktadır. Gündeme bağlılık ilkesi pay sahipliği haklarına destek niteliği ile önem arz etmektedir. Gündeme bağlılık ilkesinin uygulanması ile pay sahibinin bilgi alma, inceleme, söz söyleme ve oy kullanma haklarının tamamı doğrudan ilişkili olmak yanında, bu hakların etkili şekilde kullanılmasının pay sahibinin parasal haklarına dair uygun sonuçlar elde etmesi sahibinin bilgi alma, inceleme ve oy kullanma haklarında elde ettiği imkânlar pay sahibinin kâr payı veya tasfiye fazlası payı gibi parasal haklarıyla ilgili de faydalı sonuçlar elde etmesini sağlayabilecektir. Bu çerçevede gündeme bağlılık ilkesi, emredici bir hukuk kuralı olarak karşımıza çıkmaktadır. Gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları da, esas olarak, bireysel veya azlık pay sahiplerinin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanabilmeleri ve koruyabilmeleri amaçlarına hizmet eder nitelikte güçlendirici etkiye sahiptir. Gerçekten de ilkenin istisnaları pay sahipliği haklarını zayıflatıcı değil, aksine gündeme bağlılık ilkesinin uygulanmasını kolaylaştıracak ya da pay sahipleri lehine esnek uygulanmasını sağlayacak nitelik arz etmektedir. Çalışmada bu hususlar yeterli ayrıntıda açıklanmaktadır.