Bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımı

Şirketler topluluğu, Türk hukukunda ilk defa 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenmiştir. Şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler kapsamında, bir şirketin başka bir şirket üzerinde TTK madde 195 hükmünde öngörülen yöntemlerle hâkimiyet kurabileceği kabul edilmiş ve bu durumdan etkilenebilecek menfaatler dikkate alınarak hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımını esas alan özel bir sorumluluk sistemi geliştirilmiştir. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanım yolları TTK'da iki temel kategori halinde düzenlenmiş olup, bunlardan bir tanesi bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımıdır. Kanun koyucu, bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımı konusunda, hâkimiyetin kısmi veya tam oluşuna göre bir sınıflandırma yapmıştır. Kısmi hâkimiyet bakımından TTK madde 202 (1) hükmü, tam hâkimiyet bakımından ise TTK madde 203-206 hükümleri uygulama alanı bulmaktadır. Bu tezin esas amacı, bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımının koşulları ile sonuçlarının, TTK sistematiğine uygun olarak kısmi ve tam hâkimiyet açısından ayrı ayrı incelenmesidir. Çalışma kapsamında; şirketler topluluğunun belirleyici unsurları ele alınmakta ve bağlı şirketi kayba uğratma suretiyle hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımına ilişkin hükümler, konuya ilişkin yoruma açık ve tartışmalı noktalara değinilerek açıklanmaktadır. Anahtar Kelimeler: Bağlı Şirketi Kayba Uğratma, Hâkim Şirket, Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanımı, Sorumluluk, Şirketler topluluğu