Halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu

Anonim ortaklıklarda yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu oldukça geniş yetkilere sahip bir organdır. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri için yetkileriyle orantılı olarak sorumluluk öngörülmesi gerekir. Aksi halde yönetim ve temsil yetkisinin kötüye kullanımı söz konusu olabilir. Bu çerçevede Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sermaye Piyasası mevzuatında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektiren hükümlere yer verilmiştir. Biz de üç bölümden oluşan bu çalışmamızda anonim ortaklığın bir türü olan halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluklarından bahsedeceğiz.Çalışmamızda Yeni Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınmıştır. Bununla birlikte Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan düzenlemelerden bahsederken söz konusu hükümlerin Eski Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan karşılıklarına ve arada farklılıklar söz konusu ise bu hususlara değinilecektir.Çalışmamızın birinci bölümü iki ana başlıktan oluşmaktadır. Birinci ana başlıkta sorumluluğun nedenlerinin anlaşılabilmesi için bir kurul organ olarak yönetim kurulundan, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinden bahsedeceğiz. İkinci ana başlıkta ise yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğun hukuki temelleri üzerinde duracağız.Çalışmanın ikinci bölümünde ise yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluğunu gerektiren halleri ile hukuki sorumluluğun şartlarından bahsedilecektir.Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu bakımından uygulamada bir takım özel durumlarla karşılaşılmaktadır. Bu nedenle çalışmanın son bölümü olan üçüncü bölümünde söz konusu özel durumlarda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ele alınacaktır. Bu bölümde son olarak halka açık anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu sona erdiren nedenler ele alınacaktır.Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve esas sözleşmede öngörülen şartları taşıyan kimseler arasından seçilmesi gerekir. Üyeler kanun ve esas sözleşme ile kendilerine yüklenmiş görevleri yerine getirmek zorundadır.Hukukumuzda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu akdi sorumluluktan ya da haksız fiil sorumluluğundan kaynaklanabilir. Üyelerin sorumluluğuna ilişkin çok sayıda düzenleme yer almaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil görevini yerine getirirken birçok nedenden dolayı hukuki sorumluluğu söz konusu olabilir.Sorumluluğu gerektiren hallerin varlığında, ortaklık tüzel kişiliği, pay sahipleri, alacaklılar, katılma intifa senetleri sahipleri ile oydan yoksun pay senedi sahiplerinin ve ortaklığın iflası halinde iflas idaresinin dava açma hakkı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin zamanaşımı, sulh sözleşmesi, ibra, hak düşürücü süre ya da sigorta yapılmış olması nedeniyle sorumluluktan kurtulması mümkündür.Anahtar Kelimeler:1. Halka Açık Anonim Ortaklık2. Yönetim Kurulu Üyeleri3. Hukuki Sorumluluk4. Ticaret Kanunu5. Sermaye Piyasası Mevzuatı.