Limited şirketlerde payın devri

Ülkemizde en fazla kurulan sermaye şirketi türü olan limited şirketlerin esas sermaye paylarının devri ile ilgili hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ile 6762 sayılı eTTK'ye göre birçok açıdan değişikliğe uğramıştır. Kanun koyucu, TTK'de limited şirketin kendine has yapısını, anonim şirkete yakınlaştırmaya çalışmış olsa da limited şirket kendine özgü yapısını korumuştur. Limited şirketlerde esas sermaye payının kazanılması yollarından birisi de payın devridir. Şirket sözleşmesince yasaklanmamışsa ortaklar esas sermaye paylarını serbestçe devredebilirler. Ancak bu devir anonim şirkette olduğu gibi kolay değildir. Birtakım şartlara bağlanmıştır. Devir için TTK m. 595'teki şartlara uymak zorundadırlar. Bu şartlar geçerlilik şartı olup buna aykırı yapılan sözleşmeler geçersizlik yaptırımına tabidir. Taraflar arasında payın devri veya devir borcu doğuran işlemin kurulabilmesi için yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması gerekir. Ayrıca şirket sözleşmesi ile kaldırılmamışsa genel kurul onayına ihtiyaç vardır. Genel kurul payın devrine ilişkin onayını olağan toplantı yeter sayısı olan toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile almaktadır. Ancak genel kurul pay devrini mutlak olarak kabul etmek zorunda değildir. Payın devrini hiçbir gerekçe göstermeksizin reddedebilir. Pay devrinin genel kurulda kabul edilmesinden sonra müdürler tarafından pay defterine kaydedilmesi gerekir. Pay defteri de ticari defterlerden kabul edilmiştir. Son olarak payın devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Ticaret siciline başvuru şirket müdürleri tarafından yapılmak zorundadır. Müdürlerce pay defterine kayıt ile ticaret siciline tescil ve ilan konusunda gösterilecek bir ihmal sebebiyle şirketin zarar görmesi halinde zararı tazmin etme borcu altına girerler. Hem pay defterine kayıt hem de ticaret siciline tescil ve ilan kurucu değil açıklayıcı nitelik taşır. Payın devri şirket sözleşmesinin değiştirilmesini gerektirmez. Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Pay, Pay Devri, Genel Kurul