Limited şirkette esas sermaye payının devri

Limited şirket bir sermaye şirketidir. Ancak kanun koyucu limited şirkete şahıs şirketlerinin özelliklerini de vermiştir. Bu nedenle limited şirket esas sermaye pay devri, sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri arasında bir yerde bulunmaktadır. Limited şirket kurulduktan sonra aynı ortaklar ile uzun bir zaman devam edebileceği gibi bunlardan bir kısmı esas sermaye paylarını devretmek isteyebilirler. Limited şirket pay devri TTK m. 595 ile düzenlenmiştir. Çalışmada da bu hüküm esas alınmıştır. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanun'nun 520 maddesi ile düzenlenen limited şirket pay devri uygulamada yaşanılan sorunlar, piyasanın ihtiyaçları, Yargıtay kararları ve doktrindeki görüşler çerçevesinde 6102 Sayılı TTK m. 595 ile kapsamlı bir şekilde yeniden düzenlenmiştir. Esas sermaye pay devri için taraflar arasında yazılı bir sözleşmenin yapılması, tarafların imzalarının noter tarafından onanması ve genel kurulun onayı gerekir. Devir de bu onayla geçerli olur. Ancak şirket sözleşmesi ile genel kurulun onayı kaldırılabilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesi ile esas sermaye pay devri tamamen yasaklanabilir. Genel kurulun esas sermaye pay devrini onaylamaması ya da şirket sözleşmesi ile esas sermaye pay devrinin yasaklanması halinde ortağın şirketten haklı sebeple çıkma hakkı söz konusu olabilir. Yeni düzenleme ile limited ortaklıkta pay devri eTTK'ya oranla önemli ölçüde kolaylaştırılmıştır.