Anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesi

Anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesi, özellikle rekabeti ve riskleri azaltma, tasarruf sağlama, pazar paylarını artırma ve vergi tasarrufu gibi ekonomik birtakım avantajlar sağlaması nedeniyle uygulamada sıklıkla görülmektedir.Anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesine, başta TTK m. 451 vd. hükümleri olmak üzere, TTK m. 146 vd. hükümleri uygulanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen anonim ortaklıklara ilişkin özel ve genel hükümler birlikte ele alındığında ?birleşme? kavramının esaslı unsurları birleşme sözleşmesi, tasfiyesiz infisah, külli halefiyet, malvarlığı birleşmesi ve değiştirme birimine göre infisah eden anonim ortaklık pay sahiplerine devralan ortaklığın pay senetlerinin verilmesi olarak ortaya çıkmaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen birleşme şartlarını taşımayan işletme ve malvarlığı birleşmelerine ise genel hüküm niteliğindeki Borçlar Kanunu hükümleri uygulanmaktadır.Birleşmenin tekelleşmeye yol açma veya hakim durum yaratma ya da hakim durumu kötüye kullanma sonucu piyasadaki rekabeti bozucu etkilere yol açma ihtimali karşısında birleşmeler, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'da sayılan durumlarda Rekabet Kurulu denetimine tabi tutulmaktadır.Halka açık anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesine ise Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından çıkarılan Seri:I, No: 31 ?Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği?; bu Tebliğ'de hüküm yer almaması halinde ise Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer kanun hükümleri uygulanmaktadır.Türk Ticaret Kanunu'nda dağınık ve yetersiz olarak öngörülen birleşme hükümleri, Türk Ticaret Kanunu Tasarısında ayrı ve özel hükümlerle öngörülmek ve konuya ilişkin birçok yeni hüküm getirilmek suretiyle düzenleme altına alınmaktadır.Tezde öncelikli olarak anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesinin şartları ve birleşmeye hakim olan ilkeler ele alınmış; birleşmede izlenecek usul açıklandıktan sonra birleşme sonucunda etkilenen menfaat gruplarının ne şekilde korunduğu incelenmiştir. Son bölümde ise halka açık anonim ortaklıkların devralma yoluyla birleşmesine ilişkin usul ve düzenlemeler açıklanmıştır.