Limited ortaklık sözleşmesi

Ortaklık sözleşmesi, bir ortaklığın anayasası statüsünde olması nedeniyle bu sözleşmenin hukuki niteliği belirlenirken tüzel kişilik teorileri açısından da inceleme yapılmalıdır. Ortaklık sözleşmesi ortaklık, ortaklar, üçüncü kişiler açısından düzenleme, yaratma, koruma ve kamuya açıklık sağlama gibi işlevlere haizdir.Limited ortaklık sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucularca imzalanan ortaklık sözleşmesinin imzalarının noter tarafından onaylanması veya ortaklık sözleşmesinin kurucular tarafından ticaret sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Bu andan itibaren ortaklığın tescil edilmesi anına kadar geçen zaman içerisinde kurucular arasında oluşan ilişki, ön ortaklık kavramıyla açıklanabilir.Limited ortaklık sözleşmesinde içerik; zorunlu ve isteğe bağlı içerik olmak üzere ikiye ayrılır. Bu sözleşmede zorunlu içeriğin olmaması halinde sözleşme sicile tescil edilemeyecektir. İsteğe bağlı içeriğin ise sözleşmede bulunma zorunluluğu olmamakla birlikte, sözleşmede bulunması halinde ortaklık için bağlayıcı hale gelecektir. Limited ortaklık sözleşmesinde düzenleyici kural getirilmesi, emredici hükümler ilkesi bakımından sınırlandırılmıştır. Ortaklık sözleşmesi, limited ortaklık hükümlerinden ancak Türk Ticaret Kanununda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Limited ortaklık sözleşmesinin kanuna aykırı olması ortaklığı önemli ölçüde etkiler. Bu kanuna aykırılık hallerinde, ticaret siciline tescil aşamasında sicil müdürü tarafından sözleşmenin tescil edilememesi dolayısıyla da ortaklığın tüzel kişilik kazanamaması yaptırımı söz konusu olabilir. Yine, kanuna aykırılık hallerinde pay sahibi, müdürler kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, ilgili alacaklılar fesih davası açarak ortaklığın feshini isteyebilir. Bu çalışmanın amacı, limited ortaklık sözleşmesinin hukuki niteliğini, hazırlanışını, içeriğini, sınırlarını ve kanuna aykırı olmasının ortaklığa olan etkisini incelemektir. Anahtar Kelimeler: Limited ortaklık, Ortaklık sözleşmesi, Kuruluş, Zorunlu içerik, İsteğe bağlı içerik.