Anonim şirketlerde yönetim organizasyonu ve iç yönerge hazırlanması

Türk hukukunda yeni bir düzenleme olan iç yönerge hazırlanması konusu esasen kaynak İsviçre Borçlar Kanunu esas alınmak sureti ile Türk hukuk sistemine aktarılmıştır. TTK M. 367 anlamında geçerli bir iç yönergenin hazırlanması şirketlerin yönetim organizasyonunun belirli bir sistem içerisinde bulunmasının sağlanması, şirketin yönetim organizasyonunda bulunan kişilerin görev ve yetkilerinin netleştirilmesi ve şirketin ihtiyaç duyması durumunda yönetim ve temsil konularında yetki devri gerçekleştirmesini sağlaması açısından önem arz etmektedir. Belirtmek gerekir ki, anonim şirketler kural olarak yönetim kurulu tarafından yönetilmekle birlikte kanun bazı şartların gerçekleşmiş olması durumunda yetki devrini mümkün kılmıştır. Bunlar ana sözleşmeye yetki devri ile ilgili hüküm konulması ve iç yönerge düzenlenmesidir. Yönetimin devri istisna olmakla birlikte eğer yönetim devredilmediyse yönetim kurulu şirketi yönetmekle yükümlüdür. Diğer taraftan, kanun yönetim ve temsil yetkilerinin devrini ikiye ayırmaktadır. Yönetimin tamamen devredilmesi mümkün olmakla birlikte temsil yetkileri tamamen devredilememektedir. Kanun en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması gerektiğini belirtmek sureti ile temsil yetkilerinin devri açısından bir sınırlama getirilmiştir. Yönetim kurulu içerisinde komiteler kurulması da yönetim kurulu içerisinde görev dağılımı sağlanması açısından önem arz etmektedir. Yönetim kurulu içerisinde komiteler kurulması için esas sözleşmede yetki devrine imkan tanıyan madde bulunması veya iç yönerge hazırlanmasına gerek bulunmamaktadır. Belirtilen durumun oluşturulması yönetim kurulunun takdirine bağlıdır. İç yönerge hazırlaması sureti ile yönetim ve temsil yetkilerinin devredilmesinin en önemli sonuçlarından bir tanesi de sorumluluğun da devredilmiş olacağı konusudur, iç yönerge ile yetki devri sonucunda kural olarak sorumluluk da devredilmekle birlikte kanun yönetim kurulunun devredemeyeceği görev ve yetkiler ile yönetim kurulunun devredilmiş olan yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen gösterme yükümlülüklerinin devam edeceğini belirtmektedir.