Limited şirket sözleşmesi

Limited şirket 1892 yılında herhangi bir tarihi model alınmaksızın ilk olarak Almanya'da ortaya çıkmış bir şirket türüdür. Limited şirket ilk ortaya çıkışında saf sermaye şirketi olan anonim şirket ile saf şahıs şirketi olan kollektif şirket arasında bir ara form olarak tasarlanmıştır. Türk hukukuna ise Fransa örneğinden 1926 yılında alınmıştır. Gerek Türk hukukunda gerek karşılaştırmalı hukukta limited şirket, ara tür olma özelliğini kısmen korusa da, anonim şirketlere yakınlaştırılmıştır. Bu durum Türk hukukunda daha belirgindir. Gerçekten özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte emredici hükümler ilkesi benimsenmiş ve müdürlerin seçiminde özden organ ilkesinden vazgeçilmiştir. Limited şirketin iktisadi hayattaki işlevi ülkemiz için oldukça önem taşır. Zira limited şirket Türk hukukunda en fazla tercih edilen ticaret şirketi konumundadır. Limited şirkette hâkim olan sorumluluk rejimi, limited şirketin anonim şirkete nazaran daha kolay kuruluşu ve şirket sözleşmesinin daha serbest oluşturma imkânı bu tercihte rol oynamaktadır. Çalışmamız limited şirketin anayasası niteliğindeki şirket sözleşmesini konu edinmektedir. Şirket sözleşmesi limited şirketin temelini oluşturur ve onun kurulmasını sağlar. Limited şirket sözleşmesinin çifte niteliğinden söz edilir. Zira o hem şirketin organizasyonunu şekillendiren bir organizasyon sözleşmesidir hem de katılımcıları için haklar ve yükümlülükler doğuran bir borç sözleşmesidir. Çalışmamızda limited şirket sözleşmesi bütüncül bir şekilde ele alınmaktadır. Özellikle emredici hükümler ilkesi başta olmak üzere şirketler hukukundaki ilkeler ışığında şirket sözleşmesinin içeriğinin ne şekilde oluşturulabileceği çalışmamızın temel konusunu oluşturur. Bunun için öncelikle limited şirketin ve şirket sözleşmesinin temel esasları ortaya konmakta ve emredici hükümler ilkesi ışığında her bir kayıt özelinde gerekli açıklamalar yapılmaktadır. Ayrıca limited şirket sözleşmesini doğrudan ilgilendiren şirket sözleşmesinin değişikliği ve yorumlanması gibi konular da çalışmamızda yer almaktadır. Anahtar kelimeler: Limited Şirket, Şirket Sözleşmesi, Emredici Hükümler İlkesi, Şirketler Hukuku