Kanunlar 6102 sayılı
64 theses under this subject heading
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre şirketin kendi paylarını iktisap etmesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim ve limited şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesi konusunda, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu?nda benimsenen kural olarak şirketin kendi paylarını iktisap edememesine ilişkin sistemi bertaraf etmiş ve anonim ve limited şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesine Kanunda belirtilen şartlara ve sınırlamalara uymak şartıyla izin vermiştir. Ayrıca Kanun, anonim şirketlerle ilgili düzenlemelerde, payların iktisabının bir nevi zorunluluk arz ettiği durumlar açısından, anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesinin sınırlandırmalarına ve şartlarına ilişkin bir kısım istisnalar kabul etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, bu sistemi esas itibariyle, Avrupa Ekonomi Topluluğu?nun 13 Aralık 1976 tarihli 77/91 sayılı İkinci Şirketler Yönergesi?ndeki kurallardan esinlenerek kabul etmiştir. Anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi, Kanunun 379 ilâ 389 uncu maddeleri arasında düzenlenmiştir. Limited şirketin kendi paylarını iktisap etmesi ise, Kanunun 612 nci maddesinde ele alınmıştır. Bu çalışmada, anonim ve limited şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesinin şartları, istisnaları ve sonuçları ele alınmıştır. Bu konular incelenirken ihtiyaç duyuldukça, mehaz düzenlemelere değinilmiştir. Ayrıca bir şirketin kendi paylarını iktisap etmesinin sebepleri ve sağladığı faydalar, şirketin kendi paylarını iktisap etmesi durumunda ortaya çıkabilecek sakıncalar ile şirketin kendi paylarını iktisabının hangi yollarla gerçekleşebileceği ele alınmıştır. Tüm bunlar ele alınmadan önce, anonim ve limited şirketler açısından pay ve pay senetleri hakkında, çalışmanın konusu açısından faydalı olabileceği düşüncesiyle, çalışma konusu kapsamında olmak üzere kısa bilgiler sunulmuştur.
Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği yenilikler açısından aile işletmelerinde kurumsal yönetimin incelenmesi
Bu çalışmanın amacı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenerek zorunlu uygulama esasına dönüştürülen kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili hükümlerin aile işletmeleri açısından nasıl etkiler doğuracağını ortaya koymaktır. Çalışmada aile işletmeleri ve kurumsal yönetim konuları hakkında genel bir çerçeve çizilmiş ve kurumsal yönetimin dört temel öğesi olan şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri kapsamında 6102 sayılı kanunda yapılan düzenlemeler değerlendirilmiştir. Çalışma içerisinde kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile ilgili olarak belirli kategoriler oluşturulmuştur. Bu kategorilerde yer alan düzenlemeler öncelikle ilkeler kapsamında değerlendirilmiş, daha sonra bu düzenlemelerin aile işletmeleri açısından yaratacağı olumlu olumsuz durumlar irdelenmiştir.
Şirketlerin birleşme ve bölünme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları açısından değerlendirilmesi
Şirketler küreselleşme sürecinde artan rekabet ortamına uyum sağlayabilmek için yeniden yapılanma eğilimindedirler. Yeniden yapılanmaların işletmelere faydası olduğu kadar makro düzeyde ülke ekonomisine olan katkısı tartışmasızdır. Özellikle ülkemiz açısından yabancı sermaye girişinin hızlandığı son birkaç yıl içinde sermaye şirketlerinin yeniden yapılanması ayrı bir önem kazanmıştır. Dolayısıyla konu, son dönemlerde şirketlerin rekabet stratejilerinden biri haline dönüşen şirket yapılanmalarına olan eğilimin artması nedeniyle Türkiye için önemlidir. Birleşme ve bölünme yeniden yapılanma modellerinden uygulamada en yaygın kullanım alanı bulan yöntemlerden ikisidir. Bu yüzden çalışmamızda yeniden yapılanma yöntemlerinden sadece birleşme ve bölünmelere yer verilmiştir. Çalışmamızın asıl amacı Türkiye'de önemi gittikçe artan sermaye şirketlerinin birleşme ve bölünme işlemleri hakkında teorik çerçevede detaylı bilgi vermek ve söz konusu işlemlerin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Hukuku içindeki yerlerinin kavranmasına yardımcı olmaktır. Ayrıca çalışmamızda amaçlanan bir diğer unsur birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin uygulama örneklerine yer vererek söz konusu işlemlerin uygulamada nasıl bir işlem akışı izlediğini sunmak ve söz konusu işlemlerin şirketlerin finansal tablolarına nasıl yansıdığını ilgili muhasebe kayıtlarıyla örnekler üzerinden göstermektir. Buradan hareketle, çalışmamızda birleşme ve bölünmeyi ortaya çıkaran dinamiklere değinildikten sonra söz konusu işlemler konunun maddi hukuk boyutunu düzenleyen 6102 Sayılı TTK ve çeşitli Vergi Kanunları ışığı altında incelenerek, birleşme ve bölünme işlemlerinin esas ve usulleri üzerinde durulmuş, hukuki ve vergisel sonuçlarına yer verilmiştir. Bölüm içerisinde konulara ilişkin analiz ve yorumlar yine bölüm içerisinde Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından verilen özelgeler ile desteklenerek sunulmuştur. Anahtar Kelimeler : Birleşme, bölünme, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları, yeniden yapılanma
Acentenin hakları
Acentelik sözleşmesi, acente ile müvekkil arasında kurulan, çalışma alanı bakımından belirli bir yer veya bölgeyle sınırlı, taraflara karşılıklı bir takım hak ve borçlar yükleyen sinal-lagmatik bir sözleşmedir. Acentelik sözleşmesinin taraflar arasında kurulmasıyla hem acente hem de müvekkil karşılıklı olarak sözleşme çerçevesinde bir takım haklar edinecekleri gibi aynı zamanda bir takım yükümlülükler altına da girerler. 6102 sayılı TTK. m.102 ila m.123 aralığın-da acenteliğe ilişkin hükümleri düzenlemiş, bu hükümler içerisinde acentenin hak ve borçlarına yer vermekle birlikte müvekkilin haklarına ilişkin bir düzenleme yer almamaktadır. Acente, acentelik sözleşmesine ilişkin faaliyetlerinde müvekkile karşı bağımsızdır. 6102 sayılı TTK. m.102'de ifade edildiği üzere ticari vekil, ticari mümessil, satış memuru veya iş-letmenin bir çalışanı gibi müvekkile bağımlı değildir. Faaliyetlerini yürütürken bağımsız hare-ket eder. Acente, müvekkille müşteriler arasında kurulan sözleşmelerde aracılık rolünü üstlenir. Tarafları müvekkil ve müşteri olan sözleşmelerin kurulmasında aracılık eder. Sözleşmeleri mü-vekkil adına yapar. Anahtar Kelimeler: Acente, acentelik sözleşmesi, haklar
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 124 ila 644. maddelerini içeren ikinci kitabı ticaret şirketlerini düzenlemektedir. TTK' nın ticaret şirketleri sınıflamasına; anonim şirket, kolektif şirket, komandit şirket, limited şirket ve kooperatif şirketler girmektedir. TTK' da hükümsüz kalan hallerde, TTK' nın 126. maddesi gereği; TMK' nın tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri ve TBK hükümleri niteliğine uygun olduğu ölçüde uygulanmaktadır. Tezin amacı, "anonim şirketlerde yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu" konusudur ve üç bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde kısaca anonim şirketin tanımının yanı sıra kişi (ortak), sözleşme, sermaye ve ortak amaç çerçevesinde unsurlarına değinilmiştir. İkinci bölümde anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hak ve yükümlülükleri yer almaktadır. Üçüncü bölüm ise; amaç, kapsam ve sonuçlarıyla, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu içermektedir. Tezin oluşumunda mümkün olan en güncel yazından faydalanılmıştır. Yazım sade bir sistematik üzerinden hareketle hazırlanmıştır. Böylelikle bu konuda yer alan yazına katkı sağlamak hedeflenmiştir. Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, yönetim kurulu, hukuki sorumluluk.
Anonim ortaklıklarda azınlık ve azınlık hakları
Bilindiği üzere, anonim ortaklıklar kural olarak çoğunluk ilkesi uyarınca yönetilen tüzel kişiliklerdir. Uygulama göstermiştir ki; anonim ortaklıklardaki çoğunluk ilkesi çerçevesinde, çoğunluğu elinde bulunduran kişi veya kişiler, ortaklığı diledikleri gibi yönetebilmektedirler. Bu bağlamdan hareketle, anonim ortaklıklardaki baskın çoğunluk ilkesinin yumuşatılması ama-cıyla kanun koyucu, belirli miktarlardaki hisselere sahip paydaşların korunması için bir takım düzenlemeler yapmıştır. Bu düzenlemeler sayesinde, azınlık denilen ve kanunumuzda kural olarak kapalı anonim ortaklıklarda yüzde on, halka açık anonim ortaklıklarda yüzde beşe teka-bül eden hisseye sahip paydaşların, çoğunluk karşısında korunması sağlanmıştır. Özellikle 6762 sayılı Türk Ticaret Kanundaki azınlıklara ilişkin düzenlemelerin ardın-dan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile azınlık ve çoğunluk dengesi yeniden şekillenmiş ve azınlıklara önemli hak ve yetkiler tanınmıştır. Eski Ticaret Kanununda bulunmayan halka kapa-lı anonim ortaklıklarda hisse senedi (pay senedi) basılmasını talep hakkı, anonim ortaklığın haklı sebeple feshini isteme hakkı, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı, finansal tabloların görüşülmesini erteleme, 6102 sayılı Ticaret Kanunumuzda yerini almıştır. Anahtar Kelimeler: 6102 Sayılı Ticaret Kanunu, Olumlu ve Olumsuz Azınlık Hakları, Anonim Ortaklıklar, Çoğunluk ilkesi.
Kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatı alanında yaşanan gelişmeler
Hukuk sistemimizde, kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını kazandığı durumlar 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun 16. maddesi ile düzenlenmiştir. TTK madde 16 ile 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu'nun kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını düzenleyen 18.maddesi yürürlükten kaldırılmıştır. Yeni düzenlemeler ve gelişmeler doğrultusunda kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatının incelenmesi gerekliliği ortaya çıkmıştır. TTK'nın 16.maddesinin ikinci fıkrasında tacir sıfatını kazanamayacak kamu tüzel kişileri düzenlenmiştir.Maddenin ikinci paragrafında kamu tüzel kişilerinin tamamını kapsayacak şekilde geniş bir ifadeye yer verilmiştir. TTK'nın 195.maddesinde ise kamu tüzel kişileri bakımından herhangi bir ayrıma gidilmeden hâkim teşebbüsün tacir sayılacağı kabul edilmiştir. Kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını düzenleyen bu iki madde görünürde birbiri ile çelişmektedir. Çalışmamızın amacı; TTK madde 16 ve madde 195 kapsamında kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını kazandığı durumların belirlenmesidir. Ayrıca kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatının sonuçları tartışılacaktır. Anahtar kelimeler: Kamu tüzel kişisi, Tacir, Hâkim Teşebbüs, Şirketler Topluluğu.
5941 sayılı Çek Kanunu ve 6102 sayılı Ticaret Kanunu çerçevesinde çek hamillerinin korunması
Çalışmamızda 5941 sayılı Çek Kanunu değerlendirilmeye çalışılmış ve uygulamada çek hamillerinin yaşadığı sorunlara ve bu sorunların çözümü için yapılması gerekenlere değinilmiştir. 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun çeklerle ilgili olan 780?823 arasındaki maddeleri, Çek Kanunu'nda düzenlenmeyen konularda uygulanmaya devam edecektir.3167 ve 4814 sayılı Kanunlar ile hamil yeterince korunamamış ve karşılıksız çek keşidesinin önüne amaçlandığı şekilde geçilememiştir. Bu nedenle 5941 sayılı Çek Kanunu çıkarılmıştır. Bu kanun, baştan sona yeni bir kanundur ve çek hamilini korumaya yönelik, karşılıksız çek keşidesini önlemeye yönelik birçok madde içermektedir. Çalışmamızda 5941 sayılı Çek Kanunu ve 6102 sayılı Ticaret Kanunu ile karşılıksız çek keşidesi durumunda keşideciye uygulanacak cezai yaptırımlar, çek hamiline çekin karşılıksız çıkması durumunda başvurabileceği yollar, muhatap bankaya ve banka personeline getirilen hukuki sorumluluklar ayrıntılı bir şekilde incelenmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu' nda bilgi teknolojilerinin kullanımı ve bilgi teknolojilerinin işletmeler için önemi
21. Yüzyılda ticaret hayatının ve sosyal hayatın merkezine oturan önemli kavramların başında `'Bilgi ve Bilgi Teknolojileri'' kavramları gelmektedir. İnternet ve Bilgi Teknolojileri' nin ulaşmış oldukları önemli teknolojik seviyeler, bilginin üretilmesi ve hızlı yayılmasında önemli etken olmuştur. İnsan hayatında keskin değişim ve dönüşümlere neden olan teknolojik gelişmeler, Ticari İşletmelerde ve Şirketlerde de yönetimsel ulusal ve uluslararası köklü değişiklikler getirmiştir. Bu değişim, doğal bir sürecin içinde kendiliğinden ortaya çıkabileceği gibi, planlı bir yapılanma ve Bilgi Teknolojilerine yapılan yatırımlarla programlı bir şekilde de gerçekleşebilir. Bilgi Teknolojileri, Ticari İşletmelerin daha etkin, daha kaliteli, daha üretken ve daha az masraflarla işlerini yürütmesine olanak sağlamaktadır.Ticari hayatta şimdiye kadar mesafeli yaklaştığımız `'Bilgi Teknolojileri'' konusunda son yıllarda uygulamaya konulan yeni Kanunlarla ciddi mesafeler kat edilmiştir. En son uygulamaya koyulan Kanunlardan birisi de 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'dur.Bu çalışmada da 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu` nda Bilgi Teknolojilerinin kullanımı incelenmiş ve Bilgi Teknolojileri Kullanımının İşletmeler için ne kadar önemli bir faktör olduğu üzerinde durulmuştur.
6102 sayılı TTK çerçevesinde TDHP özel tükenmeye tabi duran varlıklar hesap grubunun TFRS 1'e göre açılış finansal tablolarına aktarılması, cari dönem işlemleri ve bağımsız denetimi
Maden Kaynaklarının Araştırılması ve Değerlendirilmesine ilişkin Türkiye Finansal Raporlama Standardı-6 temel alınarak, bununla ilgili literatür taraması yapılmış olup, çalışma toplamda üç ana bölümden oluşmuştur. Tezin ilk bölümü Türkiye Finansal Raporlama Standartları'nın (TFRS) Vergi Usul Kanunu (VUK) Tek Düzen Hesap Planı (TDHP) 27* Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar hesap grubu ile ilgili model olarak oluşturulan önceki dönem örnek senaryo uygulaması neticesinde, finansal tablolar ile analiz edilmiş olup Tek Düzen Hesap Planında Duran Varlıklar Sınıfında yer alan Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar hesap grubundaki hesapların TFRS'de hangi hesaplarla bağlantı kurulduğu Mumeyek Online Mali Tablo Oluşturma Sistemi-Denetim Raporu (MOMTOS-DR) yazılımı üzerinden açıklanmıştır ve hesaplar birbiriyle ilişkilendirilmiştir. Tezin ikinci bölümünde Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar hesabının Önceki Dönemde yapılan aktarma işlemi sonrasında Cari Dönem Dönüştürme işlemi yapılarak oluşturulan Finansal Tabloları Önceki Dönem ve Cari Dönemle karşılaştırılarak tek tek yorumlanmıştır. Tezin son bölümünde ilk iki aşamada sırasıyla yapılan aktarma ve dönüştürme işlemleri neticesinde alınan Finansal Tablolarının önceki dönem ve cari dönem verileri kullanılarak hesaba ait verilerin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde gerçeğe uygun olup olmadığını ve MOMTOS-DR yazılımı üzerinden alınan örnek bir şirket olan CİVEK MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ'nin bağımsız denetim raporu hazırlanarak, Karşılaştırmalı Tablolar tek tek analiz edilmiş, yeni rasyolar oluşturulmuş ve sonuç kısmı yazılmıştır. Anahtar Kelimeler: Özel Tükenmeye Tabi Varlıklar, TFRS, Türkiye Denetim Standartları, MOMTOS-DR
6102 sayılı TTK çerçevesinde mali duran varlıklar hesap grubunun TFRS 1'e göre açılış finansal tablolarına aktarılması, cari dönem işlemleri ve bağımsız denetimi
Türkiye'de muhasebeye yön veren kanun ve mevzuatların farklı uygulamalar doğurması muhasebe meslek mensuplarının sıkıntı yaşamasına neden olmaktaydı. Bu farklı uygulamalara son vermek ve Türkiye'de de uluslararası düzeyde ortak bir muhasebe dili oluşturmak amacı ile sermaye şirketleri için finansal tabloların 1 Ocak 2013'ten itibaren Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") göre hazırlanması zorunlu hale getirildi. Bu çalışmada yukarıdaki gelişmeler çerçevesinde, nitel ve nicel yöntemler kullanılarak Türkiye Finansal Raporlama Standartları TDHP 24 Mali Duran Varlıklar hesap grubu uygulaması sonucunda meydana gelecek değerleme, hesaplama ve raporlama farklılıkları karşılaştırmalı finansal tablolar ile ortaya konulmuş olup Tek Düzen Hesap Planında Mali Duran Varlıklar hesap grubundaki hesapların TFRS'de hangi hesap kalemleriyle ilişkili olduğu MOMTOS-DR yazılımı üzerinden yorumlanmıştır. Mali Duran Varlıklar hesap grubunun; TFRS'lerin uygulandığı Açılış Finansal Tabloları'na aktarılması, Cari Dönem Finansal Tabloları'na dönüştürülmesi, önceki dönem ve cari dönem verileri kullanılarak örnek bir işletme olan Dengel İletişim – Telekomünikasyon Ltd. Şirketi'nin karşılaştırmalı finansal tablolarla, bağımsız denetim uygulamasından oluşmaktadır. Anahtar Kelimeler: Mali Duran Varlıklar, Türkiye Finansal Raporlama Standartları, Momtos-Dr, Tek Düzen Hesap Planı.
Limited şirketlerde ortağın çıkması ve çıkarılması (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre)
Limited şirketler, ticari ve iktisadi hayatta oldukça önemli bir yere sahiptir. Limited şirketlerin bu önemi, girişimciler tarafından en çok tercih edilen şirket türü olmasından anlaşılmaktadır.Her hukuki ilişkide olduğu gibi, limited şirketlerde de ortak ile şirket arasındaki ilişkinin sona ermesini gerektirecek hâller ortaya çıkabilir. Kanun, bu noktada limited şirketlerde çıkma ve çıkarılmayı düzenleyerek taraflara ortaklık ilişkisini sonlandırma imkânını tanımıştır.Ortaklık ilişkisinin çekilmez bir hâl alması durumunda ortak, çıkma hakkını kullanabilir. Kanun, şirkete de ortaklıkla ilişkisini çekilmez hâle getiren ortağı ortaklıktan çıkarma hakkı tanıyarak menfaatler dengesini sağlamayı amaçlamıştır
Anonim şirketlerde kuruluştan doğan hukuki sorumluluk
Anonim şirketler, çok sayıda pay sahibini bünyesinde bulundurabilme ve tek başına etkisiz olan küçük tasarrufları toplayıp büyük sermayeler oluşturabilme özelliğine sahip ticaret şirketleridir. Bu mevcut yapıdan dolayı anonim şirketlerde, pay sahipleri, şirket alacaklıları ve şirket arasında menfaat çatışmaları ve uyuşmazlıklara oldukça sık rastlanılır. Sermaye şirketlerinden olan anonim şirketin kuruluşu incelendiğinde, şahıs şirketlerine kıyasen daha çok masraf gerektirdiği ve zorluk taşıdığı görülmektedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6762 Sayılı Kanun'a nazaran kuruluş ve kuruluştan doğan sorumluluğa ilişkin düzenlemelerde yenilik ve değişikliğe gidilmiştir. Ancak ortaya dağınık ve yorumlanmaya muhtaç maddeler çıkmıştır. Bu nedenlerle kuruluş işlemlerinin, kuruluştan doğan sorumluluk hallerinin, sorumlu kimselerin ve sorumluluğun akıbetinin tespitinin yapılması oldukça önem arz etmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirketlerin tasfiyesi
Çalışmamızda 6102 sayılı TTK hükümleri kapsamında Anonim Şirketlerin Tasfiyesi ele alınarak, tasfiye sürecinin daha iyi yönetilebilmesi amacıyla, uygulamada meydana gelen aksaklıkların aşılabilmesi için yapılması gerekenler, Yargıtay kararları ve doktrinde yer alan görüşler çerçevesinde anlatılmaya çalışılmıştır. AB'ye uyum yasaları çerçevesinde reform niteliğindeki 6102 sayılı TTK, AB'ye ticari anlamda uyumun yanı sıra, çağdaş gelişmelerin, teorilerin, eleştirel öğretinin, içtihat birikiminin, sorunlara çok yönlü yaklaşımların bir sonucudur. Çalışmamızda, anonim şirketlerin tasfiyesi, ek tasfiye ve kolaylaştırılmış tasfiye bir bütün olarak ele alınıp incelenmiştir. Anonim şirketin tasfiye sürecindeki baş aktörü niteliğindeki tasfiye memurları, çalışmamızda ayrıca ele alınıp, yetki, görev ve sorumlulukları incelenmiştir. Son olarak çalışmamızda 6102 sayılı TTK'nın, anonim şirketlerin tasfiyesi konusunda ticaret hukuku ve ticaret hayatına getirdiği yeniliklere değinilerek, bu konudaki görüş ve önerilere yer verilmiştir. Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, tasfiye, ek tasfiye, kolaylaştırılmış tasfiye, tasfiye memuru, görev, yetki, sorumluluk, hukuk.
Türk ticaret şirketlerinde ultra vires ilkesi
ÇalıĢmamızın birinci bölümünde ultra vires kavramı ve değiĢik hukuk sistemlerinde ultra vires ilkesinin geliĢimiyle ilgili tarihsel süreç üzerinde durulacaktır. Ultra vires ilkesi, Ġngiltere‟de ortaya çıktığı ve oradan çeĢitli hukuk sistemlerine yayılmıĢ olduğundan tez çalıĢmamızın bu kısmında özellikle ultra vires ilkesinin Ġngiliz hukukundaki geliĢim süreci ele alınacaktır. Ayrıca bu ilkenin Ġngiliz hukukundaki yargısal ve yasal geliĢimi üzerinde durulacaktır. ÇalıĢmamızın ikinci bölümünde ultra vires ilkesi kapsamında tüzel kiĢilerin ve ticaret Ģirketlerin ehliyeti konusu değerlendirecektir. Ticaret Ģirketlerin ehliyetinin kapsamı ve sonuçları incelenecek; ultra vires ilkesinin ticaret Ģirketlerinin ehliyeti üzerindeki etkilerine değinilecektir. Tez çalıĢmamızın üçüncü ve son bölümünde, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında ultra vires ilkesine aykırılığın hukuki sonuçları incelenecektir. Ticaret Ģirketlerinin iĢletme konusu dıĢında yaptığı iĢlemlerin hukuki sonucu konusunda doktrin ve Yargıtay kararları ıĢığında açıklamalar yapılmadan önce "ultra vires iĢlem" in ne olduğu açıklanacaktır. Daha sonra ultra vires ilkesinin doktrinde nasıl değerlendirildiği üzerinde durulacaktır. Anahtar Sözcükler Ultra vires, ehliyet, iĢletme konusu, temsil yetkisi, iyiniyet, kötüniyet, Ģirket sözleĢmesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
Çalışmamızın birinci bölümünde anonim şirketlerde yönetim kurulu kavramı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri doğrultusunda yönetim kurulunun oluşumu, üyelerin nitelikleri, görev ve yetkileri, hakları ve yükümlülükleri üzerinde durulacaktır. Çalışmamızın ikinci bölümünde anonim şirketlerde yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu konusu değerlendirecektir. Hukuki Sorumluluk doğuran hallere öncelikle tek tek ve ayrıca genel hükümler çerçevesinde değinilecektir. Çalışmamızın üçüncü ve son bölümünde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin ortak hükümler incelenecektir. Birlikte sorumluluk kavramı, sorumluluk sigortası, yönetim kurulu üyelerinin ibrası üzerinde durulacaktır.
Kıymetli evrakın zayi olması ve iptal davası
Kıymetli evrakın zayi olması ve iptali, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nın 661 vd. maddeleri arasında düzenlenmiş olan ve uygulamada sık rastlanan bir alandır. Bu çalışmamızda genel olarak kıymetli evrakın zayi olması hâlinde iptali için izlenmesi gereken yollar ile Kanun'da açıklık bulunmayan bazı noktalarda doktinde ortaya konulan farklı görüşler ve bu sorunlara Yargıtay'ın bakış açısı ele alınmıştır. Çalışmamız beş bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde, kıymetli evraka ilişkin genel bilgilere yer verilmiştir. İkinci bölümde ise, zayi kavramı, kıymetli evrakın ziyaı hâlinde mahkemece verilen önleyici tedbirlere ilişkin bilgiler, iptal davası ve bu davanın şartları ele alınmıştır. Üçüncü bölümde kıymetli evrakın türlerine göre iptal davası aşamaları; dördüncü bölümde iptal kararının sonuçları ve davaya konu senetle ilgisi olan kişilere etkisi; beşinci ve son bölümde ise istirdat davasının şartları ve yargılama süreçleri üzerinde durulmuştur.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununa göre limited ortaklığın haklı sebeple feshi
Bu çalışmanın amacı, limited ortaklığın haklı sebeple feshini incelemektir. Tüm diğer ortaklıklar gibi, limited ortaklığın da haklı sebeple feshedilmesi mümkündür.Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda limited ortaklığın haklı sebeple feshine ilişkin önemli yenilikler getirilmiştir. Bu yeniliklerin kaynağını da İsviçre Borçlar Kanunu(Obligationenrecht) oluşturmaktadır.Uygulamada en fazla görülen ortaklık tipi limited ortaklıktır. Limited ortaklık bünyesinde hem kişi hem de sermaye ortaklıklarına ilişkin özellikler barındırır. Haklı sebebin tespitinde, ortaklığın bu özelliği belirleyici önemdedir. Bu kapsamda, kişi ortaklıkları özellikleri daha ön planda olan bir limited ortaklıkta haklı sebep olarak kabul edilecek durum, sermaye ortaklıkları özellikleri daha belirgin olan bir limited ortaklıkta haklı sebep olarak kabul edilmeyebilir.Ortaklıktan çıkma, payın devri, genel kurul kararların iptali ve sorumluluk davası, haklı sebeple fesih davasına göre önceliğe sahiptir. Bu nedenle, ortağın öncelikle bu yollara başvurması gerekir. Bu imkanların mevcut olmasına rağmen, fesih davası açan ortağın davası reddedilebilir.Haklı sebeple fesih davasını her ortak açabilir. Bu davanın kural olarak ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekir. Fesih davasında, mahkemenin ortaklığın feshine karar vermesi zorunlu değildir. Mahkeme fesih yerine alternatif bir çözüme hükmedebilir. Bu çerçevede mahkeme, ortaklığın bölünmesine, ortaklık sözleşmesinde değişiklik yapılmasına veya yeni bir müdür atanmasına hükmedebilir. Ancak mahkemenin davayı reddetmesi veya ortaklığın feshine karar vermesi de mümkündür.Anahtar Kelimeler: Limited ortaklık, Haklı sebep, Fesih, Türk Ticaret Kanunu
Marka Hukuku'nda Önceye Dayalı Haklar
Fikri ve sınai haklar ülkelerin teknolojik, ekonomik ve bilimsel gelişiminde çok önemli ve kritik bir rol kazanmış olup, bağlı olarak ülkelerin geleceğini de biçimlendirmektedir.Bu tez çalışmasında, çeşitli ayırt edici işaretler ve markalar, Marka Hukuku ilkeleri 556 Sayılı Markaların Korunması Hakkındaki Kararname, Türk Ticaret Kanunu gibi ilgili genel kanunlar ve Temmuz 2012'de yürürlüğe girecek olan Yeni 6102 sayılı TTK çerçevesinde incelenmiş ve karşılaştırılmıştır.Ticaret unvanları, işletme adları ve markalar bazen kendi içlerinde karma ilişkiler içinde görülebilmektedir. Böyle davaların analizi için daha geniş bir bakış açısı, haksız rekabet ve ayırt edici işaretler hakkındaki bilgiye hakim olmak gereklidir.Türk Fikri Mülkiyet hukuku ve içinde yer alan Marka Hukuku bu alandaki Avrupa Hukuku ve evrensel hukuk ilkeleriyle uyum içindedir. Yakın zamanda, Kara Avrupa'sı Hukuku'ndan adapte edilmiş olan, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmiş olacak ve resmin bütünü tamamlanacaktır. Bu bakımdan tez çalışması hem mevcut TTK'ya hem de beklenen yeni TTK'ya yollama yapmış bulunmaktadır.İlk bölümde, ayırt edici işaretler, tarihçe, ayırt edici işaretlerin özellikleri, yasal temelleri ve onların korunmasını ele alınmaktadır. Ardından çekirdek konu olan ?öncelik? konusu, Marka Hukuku ilkeleri çerçevesinde incelenmiştir. Bu bağlamda, ilgili Yargıtay kararları da incelenmiş ve değerlendirilmiştir.Marka, üretici veya satıcıların mallarına kimlik kazandırmaya, bir birinden ayırt etmeye yarayan bir sözcük, sembol ya da cümlecik olabilmektedir. Markanın güncel ekonomide hem firmaların mal ve hizmetlerinin ayırt edilmesinde, hem de tüketicilerin yanıltıcı işaret kullanımı ve uygulamalarına karşı korunmalarında kritik rolü bulunmaktadır. Bir girişimci, Dünyada marka ile tanınan mal ve hizmetlerinin kalitesini artırmak ve tanıtmak için marka kullandığı gibi diğer rakiplerinden ayrılmak için ticaret unvanı ve işletme adı da kullanabilmektedir.Karıştırma olasılığı (iltibas) ve sulandırma iki ana marka davası sebebidir ancak haksız rekabet oluşturan pek çok dava sebepleri de mevcuttur. Ortak Hukukta haksız rekabet davalarının karşılığı `passing off', `tres passing off' ve `köken karıştırma' davalarıdır. Bir marka tecavüz davasında, ilgili tüketici kesiminde iltibaslı kullanıma karşı başarı sağlanabilmesi için tacir veya şirket markasının ticarette kullanımı bakımından öncelik hakkı sahibi olduğunu gösterebilmesi gereklidir. Böylece bir işaret veya tescilin önceki ticari anlamda kullanımı, diğerlerine karşı benzer işaret bakımından üstünlük sağlamakta olup, uygun korumayı elde edebilmek için kritik önemdedir. Ticarette kullanmanın tanımı, fiilen iyi niyetle yapılan ve sadece bir marka hakkının rezerv edilmesini amaçlamayan kullanma olarak yapılabilir.Bu tezin amaçlarından biri tescilli markaları, ticaret unvanlarını, coğrafi işaretleri, işletme adlarını, alan adlarını ve tescilsiz markaları ve bunların birbirleri ile ilişkilerini incelemektir. Diğer çekirdek konu olan marka hukukunda öncelik konusu da esaslı biçimde incelenmiştir. Kimin önce geldiği, tercih edileceği ve nasıl öncelik alındığı açıklanmaya çalışılmıştır.Anahtar Kelimeler: Marka, ticaret unvanı, alan adı, şirket adı, öncelik ve üstünlük, marka tescili, Yargıtay Kararları
Bağımsız dış denetim ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Denetim, ekonomik faaliyet ve olaylarla ilgili iddiaların önceden saptanmış ölçütlere uygunluk derecesini araştırmak ve sonuçları ilgi duyanlara sunmak amacıyla tarafsızca kanıt toplayan ve bu kanıtları değerlendiren sistematik bir süreçtir. Denetim; denetimin amacına, denetimi yapan kimsenin statüsüne ve yapılış nedeni gibi bir takım kriterlere göre sınıflandırılmaktadır. Bağımsız denetim, kendi adına veya bir denetim firmasına bağlı olarak çalışan bağımsız denetçi veya denetçiler tarafından işletmelerin finansal tablo denetimi ile uygunluk ve performans denetimlerinin yapılmasıdır. Bağımsız denetimde asıl amaç finansal denetimdir. Çalışmada öncelikle, genel anlamda denetime değinilmiş sonrasında dünyada ve Türkiye?de bağımsız denetime bağlı olarak yaşanan önemli muhasebe ve denetim skandalları ile sonuçları incelenmiştir. Yaşanan bu acı tecrübeler dünya kamuoyunda muhasebe ve denetim alanında birçok konuyu tartışılır hale getirmiş, başta Amerika ve Avrupa Birliği olmak üzere konuyla ilgili çeşitli çalışmalar yapılmış yasalar ve yönergeler hazırlanmıştır. Ülkemizde de bu yasa ve yönergelere uyumlu düzenlemeler hayata geçirilmiştir. Ülkemizin Avrupa Birliği?ne aday ülke olması nedeniyle, başta temel kanunlar olmak üzere, tüm mevzuatın Avrupa Birliği müktesebatı ile uyumlu hâle getirilmesi zorunlu olmuştur. Bunlar arasında ekonomik hayatı düzenleyecek yeni Türk Ticaret Kanunu önemli bir yer tutmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, başta muhasebe ve denetim alanında köklü değişiklikler öngörmüş önceki mevzuatta olmayan birçok yenilik getirmiştir. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu?nu tamamlayıcı nitelikte olan bağımsız de¬netimin gözetimi hususu, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile düzenlenmiştir. Bu kararname ile muhasebe ve denetim standartlarını belirlemesi, bağımsız denetimle ilgili gerekli ikincil düzenlemeleri yapması ile kamu adına gözetim ve denetim yapması amacıyla ?Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu? oluşturulmuştur. Bu çalışmada Türk Ticaret Kanunu ve tamamlayıcı düzenlemelerin ticaret hayatına getirdiği yenilikler ele alınacak özellikle denetim kapsamında getirilen değişiklik ve yenilikler ayrıntılarıyla incelenecektir. Türk Ticaret Kanunu tasarı halindeyken yazılan birçok tez çalışması mevcuttur. Ancak, kanunun yürürlüğe girmesinin öncesinde ve sonrasında yapılan birçok düzenlemeyle muhasebe ve denetim alanlarında önemli değişikliklere gidilmiştir. Bu tez çalışmasında amaç, yeni Türk Ticaret Kanunu?nun denetime getirdiği yeniliklerin ortaya konulması, sonradan yapılan değişikliklerin olumlu veya olumsuz yönlerinin irdelenmesi ve Kamu Gözetim Kurumu?nun, bağımsız denetimin güvenilirliği ve kalitesine olan etkisinin incelenmesidir. Anahtar Kelimeler: Denetim, Denetçi, Bağımsız Denetim, Türk Ticaret Kanunu, Kamu Gözetim Kurumu.
Anonim şirketlerde şirketler topluluğuna özgü uygulamalar ve hukuka aykırı müdahaleden doğan sorumluluk
Ticari hayatta birbiriyle bağlantısı bulunmayan teşebbüs ve şirketlerin; yatırım, işletme vb. pek çok maliyeti azaltıp daha çok gelir elde edebilmek ve büyüyebilmek için bir politika dâhilinde bir araya gelerek, bir organizasyon oluşturmalarına sık sık rastlanmaktaysa da 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu yasalaşıncaya kadar önceki ticaret kanunlarımızda bu yapılara ilişkin düzenlemelere yer verilmemekteydi. Zaman içerisinde, bu yapıların Türk medeni hukukunda ve şirketler hukukunda geçerli olan temel ilkelerin bir kısmından belli şekillerde ayrışması gerekliliği anlaşılmış ve ilk olarak 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile "Şirketler Topluluğu" kavramı ve bu kavrama özgü düzenlemeler getirilmiştir. Şirketler topluluğuna ilişkin düzenlemeler; Türk medeni hukukundaki ve şirketler hukukunda anonim şirketler için geçerli olan birtakım temel ilke ve kuralların; özellikle de sorumluluğa ilişkin düzenlemelerin, şirketler topluluğunun mevcudiyeti hâlinde, bağlı şirketin alacaklıları, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri için yeterli korumanın sağlanmasında yetersiz kaldıkları gerçeğinden hareketle, yalnızca hâkimiyet ilişkisinin varlığı hâlinde uygulanacak olan ve bir yandan imtiyaz bir yandan yükümlülük getiren özel düzenlemelerdir. Çalışmamız kapsamında, anonim şirketler bakımından şirketler topluluğunun temel kavramları, şirketler topluluğunun mevcudiyetinin temeli olan ve TTK m.195 hükmünde düzenlenen hâkimiyet araçları, şirketler topluluğuna özgü düzenlemelerin uygulanma alanı, şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmayacağı kararlaştırılan birtakım yapılar, Türk medeni hukuku ve şirketler hukukunda anonim şirketler için geçerli olan birtakım ilke, teori ve kuralların şirket topluluklarına uygulanma şekli, topluluk hâkiminin bağlı şirkete müdahalesi, topluluk hâkiminin bağlı şirketin kaybını denkleştirmesi ve en nihayetinde de topluluk hâkiminin müdahalesinden kaynaklı sorumluluğu ve bağlı şirket alacaklıları ile pay sahiplerinin talep hakları ayrıntılı şekilde incelenmiştir.
Ticari defterlerin delil olma niteliği
Ticari işletmenin tüm işlemlerinin kaydedildiği ticari defterler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu dışında, ticari defterlere ilişkin hükümlere Vergi Usul Kanunu, Kooperatifler Kanunu gibi diğer kanunlarda da yer verilmektedir. Ticari defterler, ticari işletmenin mali durumunun, alacak ve borç ilişkilerinin tespiti bakımından önem arz eder. Kredi kuruluşlarına, işletme ile işlem yapmak isteyen üçüncü kişilere, işletmenin ekonomik durumu hakkında bilgi verir. Bu sayılanlar dışında, ticari defterlerin bir önemli işlevi de delil olarak kullanılabilmesidir. 6762 sayılı Kanun'un aksine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na ticari defterlerle ispat hükümleri alınmamıştır. Bu hükümler 6102 sayılı Kanun yerine, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda tanzim edilmiştir. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda düzenlenen ticari defterlerle ispata ilişkin hükümler, 6762 sayılı Kanun'daki ticari defterlerle ispat hükümlerine benzerlik göstermekle birlikte, bu hükümler birbirleri ile aynı değildir. Zira kanun koyucu Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda bu hükümlerle ilgili olarak önemli değişiklikler getirmiştir. Hukuk Muhakemeleri Kanunu kapsamında ticari defterlerin özel delil olarak kullanılabilmesi için bir takım genel şartların oluşması gerekmektedir. Defterlerin delil olarak kullanılabilmesi için lüzumlu olan genel şartların dışında, ticari defterlerin sahibi lehine olarak delil olabilmesi, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda sıkı şartlara bağlanmıştır. Bu sebeple, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 222. maddesinde belirtilen şartlara uygun olarak tutulmuş ticari defterler, sahibi lehine delil olur. Ancak ilgili madde hükmünde öngörülen şartlardan bazıları, uygulamada adil olmayan sonuçlara yol açabilecek şekilde kaleme alınmıştır. Kanun koyucu ticari defterlerin sahibi aleyhine delil teşkil etmesi için özel bir şart belirtilmemiştir. Dolayısıyla kanunda belirtilen şartlara uygun olarak tutulmamış defterler sahibi aleyhinde delil olur. Anahtar Kelimeler: Ticari Defterler, Delil, İspat, Türk Ticaret Kanunu, Hukuk Muhakemeleri Kanunu
Ticari satış
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 23'üncü maddesinde hükme bağlanan ticari satış kavramı ile ilgili olarak kanun koyucu tarafından sunulan genel bir tanım bulunmamakla birlikte; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 212'nci maddesi ile TTK'nın 1530'uncu maddesinin 2 ilâ 8'inci fıkralarında da ticari satışlara temas edildiği görülmektedir. Kanun koyucu tarafından ticari satış kavramının mahiyetine ilişkin herhangi bir açıklama getirilmemiş olması nedeniyle; bu tür satışlardan ne anlaşılması gerektiği hususunda doktrinde farklı görüşler ileri sürülmüştür. İlgili görüşler çalışmamız kapsamında değerlendirmeye alınmıştır.TTK m.23'te ticari satışlarda kısmi ifa, alıcının temerrüdü ve ayıplı ifa hâllerinde uygulanacak özel hükümlerin öngörülmüş olması nedeniyle; hakkında özel bir düzenleme bulunmayan diğer hususlar ise, Türk Borçlar Kanunu'nda yer alan hükümler doğrultusunda incelenmiştir.
Limited şirketlerde şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
TTK m.573/1 uyarınca limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketi türüdür. Limited şirket sözleşmesi ise bir limited şirketin kuruluşunda ve işleyişine ilişkin olarak şirketin ortakları arasındaki ilişkileri, hak ve sorumluluklarını, şirketin yönetimi ve organları ve diğer önemli hususları düzenleme altına alan yazılı bir belgedir. Şirket sözleşmesi kavramı şirketin kuruluş aşamasında ortaklarca imzalanan ve "şirketin resmi kuruluş belgesi" olarak nitelendirilebilecek bir belgedir. Şirket sözleşmesi içeriğinde şirketin yapısı, yönetimi, karar alma mekanizması, şirketin amacı ve faaliyet konusu gibi konuları düzenler. Bunların yanı sıra ortakların hak ve yükümlülükleri de şirket sözleşmesi çerçevesince belirlenir. Limited şirket sözleşmesinin değiştirilmesi hususu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 589-592. hükümleri arasında özel olarak düzenlenmiştir. TTK'ya göre, şirket sözleşmesinin değişikliği özel sözleşme değişikliği ve genel sözleşme değişikliği olarak incelenebilir. Yeni TTK'da, eski TTK'daki sistem aynen benimsenmiştir. Her iki yasada da, sözleşme değişikliklerinin genel düzenlemesinin yanı sıra sermayenin artırılması ve azaltılması özel sözleşme değişiklikleri olarak ayrıca düzenleme altına alınmıştır.