Limited şirketler
Bu konu başlığı altında 60 tez
Limited şirkette çıkma ve çıkarma
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketlerde çıkma ve çıkarma hakkı genişletilerek kabul edilmiştir. 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde limited şirketlerde çıkma hakkı sözleşmeye veya haklı sebeplere dayalı olarak; çıkarma hakkı ise yalnızca haklı sebeplere ve sermaye borcunun ödenmesinde temerrüde dayalı olarak kullanılabiliyordu. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birleşme halinde, şirketler topluluğunda belirli şartların gerçekleşmesi koşuluyla ve çıkmaya katılma yoluyla ortakların şirketten çıkmalarına izin verilmiştir. Yine yeni Kanun ile haklı sebeplere ek olarak sözleşmeye, haklı sebeple feshe, birleşmeye, şirketler topluluğuna dayalı olarak ortağın şirketten çıkarılabileceği düzenlenmiştir. Bu çalışmanın ilk bölümünde çıkma kavramı ve çıkma halleri, ikinci bölümünde çıkarma kavramı ve çıkarma halleri, nihayet üçüncü bölümünde ise çıkma ve çıkarmanın sonuçları ve ayrılma akçesi incelenecektir. Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Çıkma, Çıkarma, Ayrılma Akçesi.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre şirketin kendi paylarını iktisap etmesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim ve limited şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesi konusunda, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu?nda benimsenen kural olarak şirketin kendi paylarını iktisap edememesine ilişkin sistemi bertaraf etmiş ve anonim ve limited şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesine Kanunda belirtilen şartlara ve sınırlamalara uymak şartıyla izin vermiştir. Ayrıca Kanun, anonim şirketlerle ilgili düzenlemelerde, payların iktisabının bir nevi zorunluluk arz ettiği durumlar açısından, anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesinin sınırlandırmalarına ve şartlarına ilişkin bir kısım istisnalar kabul etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, bu sistemi esas itibariyle, Avrupa Ekonomi Topluluğu?nun 13 Aralık 1976 tarihli 77/91 sayılı İkinci Şirketler Yönergesi?ndeki kurallardan esinlenerek kabul etmiştir. Anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi, Kanunun 379 ilâ 389 uncu maddeleri arasında düzenlenmiştir. Limited şirketin kendi paylarını iktisap etmesi ise, Kanunun 612 nci maddesinde ele alınmıştır. Bu çalışmada, anonim ve limited şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesinin şartları, istisnaları ve sonuçları ele alınmıştır. Bu konular incelenirken ihtiyaç duyuldukça, mehaz düzenlemelere değinilmiştir. Ayrıca bir şirketin kendi paylarını iktisap etmesinin sebepleri ve sağladığı faydalar, şirketin kendi paylarını iktisap etmesi durumunda ortaya çıkabilecek sakıncalar ile şirketin kendi paylarını iktisabının hangi yollarla gerçekleşebileceği ele alınmıştır. Tüm bunlar ele alınmadan önce, anonim ve limited şirketler açısından pay ve pay senetleri hakkında, çalışmanın konusu açısından faydalı olabileceği düşüncesiyle, çalışma konusu kapsamında olmak üzere kısa bilgiler sunulmuştur.
Limited şirkette esas sermaye payının devri
Limited şirket bir sermaye şirketidir. Ancak kanun koyucu limited şirkete şahıs şirketlerinin özelliklerini de vermiştir. Bu nedenle limited şirket esas sermaye pay devri, sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri arasında bir yerde bulunmaktadır. Limited şirket kurulduktan sonra aynı ortaklar ile uzun bir zaman devam edebileceği gibi bunlardan bir kısmı esas sermaye paylarını devretmek isteyebilirler. Limited şirket pay devri TTK m. 595 ile düzenlenmiştir. Çalışmada da bu hüküm esas alınmıştır. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanun'nun 520 maddesi ile düzenlenen limited şirket pay devri uygulamada yaşanılan sorunlar, piyasanın ihtiyaçları, Yargıtay kararları ve doktrindeki görüşler çerçevesinde 6102 Sayılı TTK m. 595 ile kapsamlı bir şekilde yeniden düzenlenmiştir. Esas sermaye pay devri için taraflar arasında yazılı bir sözleşmenin yapılması, tarafların imzalarının noter tarafından onanması ve genel kurulun onayı gerekir. Devir de bu onayla geçerli olur. Ancak şirket sözleşmesi ile genel kurulun onayı kaldırılabilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesi ile esas sermaye pay devri tamamen yasaklanabilir. Genel kurulun esas sermaye pay devrini onaylamaması ya da şirket sözleşmesi ile esas sermaye pay devrinin yasaklanması halinde ortağın şirketten haklı sebeple çıkma hakkı söz konusu olabilir. Yeni düzenleme ile limited ortaklıkta pay devri eTTK'ya oranla önemli ölçüde kolaylaştırılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun anonim ve limited şirket yönetim süreçlerine yansımaları
Ticaret alanında radikal değişiklikler içeren Türk Ticaret Kanunu özellikle ticaret şirketleri açısından çağdaş açılımlara ve reformcu yaklaşımlara yer vermektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun ruhunda sermayenin sınır tanımadığı ve rekabetin arttığı bir ortamda, uluslararası kurumlarla ve kurallarla uyumlu Türkiye'yi geleceğe hazırlayacak bir düzenleme amacı yatmaktadır. Türk Ticaret Kanunu ile birlikte, ülkemiz ticari hayatı için önemli bir değişim süreci başlamış, şirketlerin yönetiminde köklü değişikler ortaya koymuştur. Bu değişim, hiç kuşkusuz ticari işletmeleri, ticaret hayatını, yakından ilgilendirmektedir. Bu amaçla hazırlanan Türk Ticaret Kanunu, Eski Türk Ticaret Kanunu'ndaki birçok düzenlemede değişiklikler içerdiği gibi, yeni bir takım düzenlemeler de getirmiştir. Bu çalışmada anonim şirketler ve limited şirketler ile, Türk Ticaret Kanunu'nun şirket birleşmeleri, şirket bölünmeleri, tür değiştirme ile şirketler topluluğu ve denetim alanındaki düzenlemeleri incelenmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun yeni hedefleri olarak, girişimcilik kültürü ve sermaye birikimi ile kurumsal yönetim alanındaki düzenlemeleri ortaya konulmuştur. Çalışmanın dördüncü bölümünde 2012 yılı İstanbul Sanayi Odası (İSO) 500 listesinde yer alan şirket yöneticilerinin yapılan düzenlemelerdeki tutumlarını ölçmeye yönelik bir anket çalışması yapılmıştır. Anahtar Kelimeler: Türk Ticaret Kanunu, Anonim Şirket, Limited Şirket, Şirket Birleşmeleri, Bölünme, Tür Değiştirme, Denetim, Girişimcilik Kültürü ve Sermaye Birikimi, Kurumsal Yönetim.
Limited şirketlerde ortağın çıkması ve çıkarılması
Bu çalışmada, limited şirketlerde ortağın çıkması ve çıkarılması konusu ve ortağın çıkması ve çıkarılmasının hukuki sonuçlarının araştırılmasını amaçlanmıştır. Araştırmanın her aşamasında güncel eserlerden ve içtihatlardan yola çıkarak farklı görüşlere yer verilmiş ve kendi görüşlerimizden de bahsedilmiştir. Konu 4 bölüme ayrılarak anlatılmıştır. Öncelikle, konunun daha iyi anlaşılması için limited şirket kavramının incelenmesi ile başlanarak limited şirketlerde ortak vasfının kazanılması ve ortak olmanın getirdiği hak ve borçları konusu birinci bölümde bulunmaktadır. İkinci bölümde ise ortağın çıkması konusu anlatılmıştır. Konulara değinilirken limited şirketlerin yanı sıra diğer şirket türlerinde de ortağın çıkması hususuna da değinilmiştir. Üçüncü bölümün içeriğinde, ortağın çıkarılması konusu, yine diğer şirket türelerinde ortağın çıkarılması konusu da irdelenerek anlatılmış ve limited şirketler için diğer ayrılma türlerine de değinilmiştir. Son bölümde ortağın çıkması ve çıkarılması kavramlarının sonuçları anlatılmıştır. Ayrıca bu bölümde ortağın çıkması ve çıkarılması konuları hakkında çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümü konusu da anlatılmıştır.
Limited şirketlerde rekabet yasağı
Yarış ortamının bir gereği olan rekabet etme güdüsü, belli statülerdeki kişilerin, görevleri sırasında elde ettikleri bilgileri kendileri veya başkaları yararına kullanmasına hazırlık oluşturmaktadır. Rekabet ortamının sınırsız olması, kötü niyetli kullanıma zemin hazırlayacağından rekabet sistemi, gerekli hukuki düzenlemelerle kontrol altına alınmaya çalışılmıştır. Türkiye Cumhuriyeti Anayasasının 48. maddesi ile herkese dilediği alanda çalışma ve özel teşebbüs kurma özgürlüğü tanınmıştır. İşte rekabetin temeli burada bahsi geçen özel teşebbüs kurmanın sonucudur. Çalışmanın ilk bölümünde şirket, limited şirket, rekabet, rekabet yasağı kavramları ile limited şirketin unsurlarına, rekabet yasağının sınırları, temeli, amacı ve özellikleri gibi hususlara; daha sonra yer alan ikinci bölümde limited şirketin ortakları bakımından rekabet yasağı, bunların rekabet ortamına olan etkileri ile rekabetin düzenlenmesi, yasağın oluşumu, sınırları ve ortakların şirketteki konumlarına göre değerlendirilmelerine yer verilmiştir. Son bölümde ise limited şirketlerde müdür kavramı ile müdürlerin yükümlülükleri, rekabet yasağına ilişkin düzenlemeleri ile istifa ve ibra kararları genel hatlarıyla incelenmiş, istifa ve ibranın rekabet yasağına etkileri değerlendirilmiştir.
Limited şirket sözleşmesi
Limited şirket 1892 yılında herhangi bir tarihi model alınmaksızın ilk olarak Almanya'da ortaya çıkmış bir şirket türüdür. Limited şirket ilk ortaya çıkışında saf sermaye şirketi olan anonim şirket ile saf şahıs şirketi olan kollektif şirket arasında bir ara form olarak tasarlanmıştır. Türk hukukuna ise Fransa örneğinden 1926 yılında alınmıştır. Gerek Türk hukukunda gerek karşılaştırmalı hukukta limited şirket, ara tür olma özelliğini kısmen korusa da, anonim şirketlere yakınlaştırılmıştır. Bu durum Türk hukukunda daha belirgindir. Gerçekten özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte emredici hükümler ilkesi benimsenmiş ve müdürlerin seçiminde özden organ ilkesinden vazgeçilmiştir. Limited şirketin iktisadi hayattaki işlevi ülkemiz için oldukça önem taşır. Zira limited şirket Türk hukukunda en fazla tercih edilen ticaret şirketi konumundadır. Limited şirkette hâkim olan sorumluluk rejimi, limited şirketin anonim şirkete nazaran daha kolay kuruluşu ve şirket sözleşmesinin daha serbest oluşturma imkânı bu tercihte rol oynamaktadır. Çalışmamız limited şirketin anayasası niteliğindeki şirket sözleşmesini konu edinmektedir. Şirket sözleşmesi limited şirketin temelini oluşturur ve onun kurulmasını sağlar. Limited şirket sözleşmesinin çifte niteliğinden söz edilir. Zira o hem şirketin organizasyonunu şekillendiren bir organizasyon sözleşmesidir hem de katılımcıları için haklar ve yükümlülükler doğuran bir borç sözleşmesidir. Çalışmamızda limited şirket sözleşmesi bütüncül bir şekilde ele alınmaktadır. Özellikle emredici hükümler ilkesi başta olmak üzere şirketler hukukundaki ilkeler ışığında şirket sözleşmesinin içeriğinin ne şekilde oluşturulabileceği çalışmamızın temel konusunu oluşturur. Bunun için öncelikle limited şirketin ve şirket sözleşmesinin temel esasları ortaya konmakta ve emredici hükümler ilkesi ışığında her bir kayıt özelinde gerekli açıklamalar yapılmaktadır. Ayrıca limited şirket sözleşmesini doğrudan ilgilendiren şirket sözleşmesinin değişikliği ve yorumlanması gibi konular da çalışmamızda yer almaktadır. Anahtar kelimeler: Limited Şirket, Şirket Sözleşmesi, Emredici Hükümler İlkesi, Şirketler Hukuku
Yargı kararları ışığında anonim ve limited şirketlerde kanuni temsilcilerin vergisel sorumluluğu
Vergi; devletin veya devletin verdiği yetkiyle kamu tüzel kişilerinin kamusal faaliyetlerinin harcamalarını karşılamak ya da kamusal görevlerini yerine getirmek amacıyla ve yasal esaslara uyarak hukuki müeyyide altında, özel bir karşılık vaadi olmadan, geri vermemek üzere gerçek kişiler ile gerçek olmayan kişilerden aldıkları para tutarları olarak tanımlanabilir. Vergilendirme yetkisi de; devletin egemenliğine dayanarak vergi alma konusunda sahip olduğu hukuki ve fiili güç olarak tanımlanabilmektedir. Söz konusu kamu alacağı olan verginin tarafları bulunmaktadır. Bunlar idare, vergi sorumlusu ve vergi mükellefidir. Vergi sorumluluğu kamu hukuku ilişkisinden kaynaklanmakta ve vergiyi doğuran olay ile başlamaktadır. Vergi sorumluluğunun hukuki niteliği fer'i, bağımlı ve sınırsızdır. Bununla birlikte vergi hukukunda sorumluluğun müşterek ve müteselsil olması, kanundan ve sözleşmeden doğması, kusurlu ve kusursuz olması, rücu edilebilen rücu edilememesi gibi türleri bulunmaktadır. Kişi kendisiyle ilgili bir hukuki işlemi yine kendisi yapar. Fakat bazen kişi, iradesiyle veya irade dışı bazı sebepler neticesinde hukuki işlemi bizzat kendisi yapamayabilir, işte burada kanuni temsilci rol almaktadır. Vergi hukukunda da kanuni temsilcilerin birçok ödev ve sorumlulukları bulunmaktadır. Söz konusu ödevleri kanunlarla düzenlenmiştir. İhmali halinde müeyyideleri bulunmaktadır. Sermaye şirketlerinden olan anonim ve limited şirketlerin kanuni temsilcilerinin şirkete karşı ödev ve sorumluluklarının yanında devlete karşı vergi sorumlulukları da bulunmaktadır. Bu sorumluluklar Vergi Usul Kanunu ve Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun'da belirtilmiştir. Anonim şirketler ve limited şirketlerde kamu alacağına ilişkin kanuni temsilcilerin değişmesi, temsil sıfatının sona ermesi, ortaklığın devri ve tasfiye halinde sorumluluklarının sınırı belirlenmiştir. Vergi borcundan dolayı kanuni temsilcilere yapılacak ödeme emrinin tebliği, şekli, içeriği, itiraz yolları belirlenmiş ve çalışmamızda belirtilmiştir. Söz konusu şirketlerin kanuni temsilcilerinin vergisel sorumlulukları konusunda uygulamada sık sık problemler ve ihlaller yaşanmaktadır. Bu çalışmanın amacı son yıllarda gerçekleşen sorunlara dikkat çekmek ve teori ve uygulamada yaşanan sorunları dile getirerek bu konuda çözüm üretilmesini sağlamak amacıyla tez konusu olarak seçilmiştir. Çalışma kapsamında anonim ve limited şirketlerde kanuni temsilcinin vergisel sorumluluğunun mevzuattaki yeri, doktrindeki görüşler ve emsal Danıştay kararları bağlamında ele alınmıştır. Anahtar kelimeler: Vergi, Vergi Sorumluluğu, Şirketler, Kanuni Temsilci, Kanuni Temsilci Sorumluluğu, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunu
Limited şirketlerin vergi borçlarından dolayı kanuni temsilci ve ortakların sorumluluğu ve analizi
Limited Şirketten tahsil edilemeyen vergi alacakları dolayısıyla kanuni temsilci ve ortaklar takip edilirken idareler kanunları farklı yorumlayabilmekte, kanuni temsilci ve ortaklar sorumluluklarını bilememekte ve yargı kararlarını takip edemeyebilmektedir. Bu durum idareler açısından boşa zaman ve emek kaybına, kanuni temsilci ve ortaklar açısından ise şirket borçlarından sorumlu olmalarına neden olabilmektedir.Çalışmamızda vergi kanunları Danıştay kararları ile birlikte analiz edilerek limited şirket kanuni temsilci ve ortaklarının hangi aşamalardan geçerek vergilendirilmesi gerektiği incelenmiştir.Çalışmamızın birinci bölümünde; kamu alacağı kavramı, özellikleri çeşitleri ile kamu alacaklıları ve borçluları, bazı yabancı ülkelerdeki kamu borçlarından kanuni temsilci ve ortaklarının sorumluluğu incelenmiştir.İkinci bölümünde; limited şirketlerin ortak ve kanuni temsilcilerinin ödevleri, sorumluluklarında geçirdiği aşamalar ile kanuni düzenlemelerine ilişkin açıklamalar yapılmıştır.Üçüncü bölümde ise; Limited Şirketin vergi borcu nedeniyle kanuni temsilci ve ortaklar tarafından açılan davalar sonucu verilen kararlar incelenmiş. Bu kararlardan kanuni temsilci ve ortakların takibinde en çok karşılaşılan sorunlar seçilerek gruplamalar yapılmış, bu sorunların çözümüne yönelik olarak Danıştay'ın vergi dava dairelerinin görüşleri doğrultusunda öneriler getirilmiştir.Anahtar Sözcükler:1. Limited Şirket2. Kanuni Temsilci3. Ortak4. Vergi Borcu
Limited şirketlerde ortağın çıkması ve çıkarılması (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre)
Limited şirketler, ticari ve iktisadi hayatta oldukça önemli bir yere sahiptir. Limited şirketlerin bu önemi, girişimciler tarafından en çok tercih edilen şirket türü olmasından anlaşılmaktadır.Her hukuki ilişkide olduğu gibi, limited şirketlerde de ortak ile şirket arasındaki ilişkinin sona ermesini gerektirecek hâller ortaya çıkabilir. Kanun, bu noktada limited şirketlerde çıkma ve çıkarılmayı düzenleyerek taraflara ortaklık ilişkisini sonlandırma imkânını tanımıştır.Ortaklık ilişkisinin çekilmez bir hâl alması durumunda ortak, çıkma hakkını kullanabilir. Kanun, şirkete de ortaklıkla ilişkisini çekilmez hâle getiren ortağı ortaklıktan çıkarma hakkı tanıyarak menfaatler dengesini sağlamayı amaçlamıştır
Limited şirket ortaklarını koruyucu haklar
Limited şirket, şahıs şirketlerindeki ortakların sınırsız sorumlu olması tehlikesi ile anonim şirketlerdeki pahalı ve uzun süren kuruluş işlemleri gerektiren formaliteleri bünyesinde barındırmadığından oldukça sık karşılaşılan bir şirket türüdür. Uygulamada oldukça sık rastlanan bir şirket türü olması nedeniyle limited şirket ortaklarının korunması ayrı bir önemi haizdir. Zira ortakların korunması ile şirket esas sermayesi ve şirket alacaklıların menfaatleri de korunmuş olacaktır.Anahtar Kelimeler:1) Limited Şirketin Unsurları2) İptal Davası3) Çıkma ve Çıkarılma4) Denetleme5) Azınlık Hakları
Anonim ve limited şirketlerin kefalet ehliyeti
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile ticaret şirketlerinin hak ehliyetini sınırlandıran ultra vires ilkesi terk edilmiştir. Böylelikle, artık ticaret şirketlerinin hak ehliyeti; şirketin kendi ana sözleşmesinde yazan işletme konusu ile sınırlandırılmayacaktır. Ticaret şirketlerinin işletme konusu dışında yapacakları işlemler de kendi hak ehliyetleri dahilinde olacak, bu şirketler yalnızca, Türk Medeni Kanunu'nda belirtildiği üzere, niteliği gereği insana özgü olan faaliyetlerde bulunamayacaklardır. Lakin, Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesi ile anonim ve limited şirketlerde temsile yetkili kişilerin temsil yetkilerinin kapsamı, kendi işletme konuları ve amaçları ile sınırlandırılmış; bu şirketlerin yapacakları işlemlerin geçerliliği yine iyi niyetli üçüncü kişilerin korunması da dikkate alınarak belirlenmiştir. Anonim ve limited şirketlerin kefalet ehliyetleri de yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte, temsil yetkisine getirilen sınırlama sebebiyle, artık bu şirketlerin fiil ehliyeti kapsamında incelenecektir. Ayrıca, Yargıtay'ın konuya ilişkin olarak geçmişten günümüze vermiş olduğu kararlar da dikkate alınarak bu şirketlerin kefalet ehliyetlerine sahip olup olmadıkları belirlenecektir. Anonim ve limited şirketlerin kefalet ehliyetinin bulunup bulunmadığı doktrinde tartışmalı olup Yargıtay'ın da katılmış olduğu bir görüş; anonim şirketlerin kefil olmalarının bu şirketlerin mutad ve olağan işlerinden sayıldığını ve yine bu şirketlerin kefil olmalarının ticari hayatın bir gerekliliği olduğunu; dolayısıyla bu şirketlerin kendi ana sözleşmelerinde yer almasa dahi kefalet ehliyetine sahip olduklarını savunmaktadır. Diğer bir görüş ise; anonim ve limited şirketlerin kar amacıyla kurulan şirketlerden olduğunu ve dolayısıyla, kefalet işleminin kendilerine mutlaka bir menfaat sağlaması gerektiğini, ancak bu şekilde kefalet ehliyetlerinin bulunabileceğini savunmaktadır. Anahtar Kelimeler: kefalet, anonim şirket, limited şirket, ticaret şirketleri, ehliyet, ultra vires, kefalet ehliyeti.
Finansal tabloların müzakeresi nedeniyle limited şirket genel kurul toplantısının ertelenmesi sorunu
Bu tez limited şirket genel kurul toplantılarının finansal tabloların müzakeresi nedeniyle ertelenmesi sorununu ele almaktadır. Tez, limited şirketlerin anonim şirketlere atıfta bulunulmuş olan şirketlerde genel kurulun azlığın çağrı ve öneri hakkı, toplantıya çağrı, öneriler, gündem, genel kurul tutanağı, genel kurula yetkisiz katılma, hazırlık önlemleri, çağrısız genel kurul konularından esinlenmektedir. Ele alınan konu İsviçre, Fransız ve Alman Hukuku düzenlemeleri dikkate alınarak geniş bir çerçevede ele alınmıştır. Birinci bölümde limited şirket ve genel kurul, ikinci bölümde finansal tabloların finansal ve hukuksal analizi, üçüncü bölümde limited şirket genel kurul kararlarının ertelenmesi, dördüncü bölümde limited şirketlerde finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesinin hüküm ve sonuçları yer almaktadır. Konu başlıkları halinde ele alınan konular nitel araştırma yöntemi ile analiz edilmiş ve sınıflandırılmıştır. Ortaya konulan önerilerin hukukçular ve akademisyenler için faydalı çıktılar sağlayacağı düşünülmektedir.
Anonim ve limited şirketlerde vergi borcundan dolayı yönetim kurulu üyeleri ile ortakların sorumluluğunun analizi ve değerlendirilmesi
Vergi borcunun zamanında ve eksiksiz tahsili vergi idaresi için son derece önemlidir. Tüzel kişilerin malvarlığından alınamayan vergi borçları, bu kişilerin kanuni temsilcilerinden istenir. ?Anonim ve Limited Şirketlerde Vergi Borcundan Dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ile Ortakların Sorumluluğunun Analizi ve Değerlendirilmesi? başlıklı bu çalışmanın amacı, söz konusu şirketlerde yer alan sorumluluk müessesesinin nasıl işlediğinin ülkemiz açısından incelenmesidir. Tezin kapsamı, anonim ve limited şirketler açısından vergi borcu sorumluluğu kavramının Türk Vergi Hukuku ile Türk Ticaret Kanunu ve İcra-İflas Kanunu çerçevesinde değerlendirilmesidir. Yöntem olarak sistematik ayrım benimsenmiş; çeşitli kanunlar açısından kanuni temsilci ve ortakların vergisel sorumluluğu, bu konuda yaşanan sorunlar ve çözüm yolları açıklanmıştır. Anonim ve limited şirketlerde yönetici konumundaki kanuni temsilciler ile ortakların, şirket tüzel kişiliklerinin ödenmemiş vergi borçları nedeniyle bazı sorumlulukları vardır. Ancak sorumluluk konusunda, gerek eksik kalan bazı uygulamalardan gerekse mevcut düzenlemelerin hatalı olmasından kaynaklanan bir takım sorunlar bulunmaktadır. Ancak bu sorunların çözülmesi zor değildir. Tezde sorunların çözüm yollarıyla ilgili öneriler yer almaktadır.
Limited şirket genel kurulunun elektronik ortamda toplanması ve karar alması
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile şirketler hukuku alanında öngörülen yeniliklerden bir diğeri de genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılmasıdır. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 2. fıkrasında limited şirket genel kurtul toplantılarının elektronik ortamda yapılmasının mümkün olduğu belirtilmiş olup çalışmamız, elektronik ortamda yapılacak bu genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağını açıklama amacını taşımaktadır. Limited şirket genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması hususu açıklanmaya çalışılırken öncelikle, kanun koyucunun elektronik ortam kavramına yaklaşımı açıklanmalıdır.Kanun koyucu elektronik ortam kavramı ile internet ortamını kastettiğini Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 3. fıkrasında belirtmektedir. Genel kurul toplantılarının internet ortamında yapılabilmesi için bazı şartların gerçekleşmesi gerekmektedir. Şöyle ki, öncelikle limited şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesinin bulunması, şirket sözleşmesinde genel kurul toplantılarına internet ortamından katılımın mümkün olduğuna ilişkin hükmün bulunması, pay sahiplerinin genel kurula internet üzerinden katılımı talep etmeleri ve fiziki katılımlı genel kurul toplantısının yapılması gerekmektedir. Kanun koyucu her ne kadar pay sahiplerinin genel kurula internet ortamından katılmalarını mümkün kılmış ise de, genel kurul toplantılarının tamamen elektronik ortamda yapıldığı sanal genel kurul modelini benimsememiş, fiziki katılımlı genel kurul toplantılarına, arzu eden pay sahiplerinin elektronik ortamdan da katılabilecekleri çevirim içi katılımlı genel kurul modelini benimsemiştir.Çalışmamızda çevirim içi genel kurul toplantılarının nasıl yapılacağı; toplantılara katılımın nasıl olacağı; toplantının gerçekleştirildiği Elektronik Toplantı Sisteminin işleyişi; çevirim içi katılımcıların müzakerelere katılma, öneride bulunma ve oy haklarını nasıl kullanacakları ile elektronik ortamda karar alınması açıklanmaya çalışılmaktadır.Anahtar SözcüklerŞirketler hukuku, limited şirket, genel kurul, elektronik ortam, sanal genel kurul, çevirim içi katılımlı genel kurul.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununa göre limited ortaklığın haklı sebeple feshi
Bu çalışmanın amacı, limited ortaklığın haklı sebeple feshini incelemektir. Tüm diğer ortaklıklar gibi, limited ortaklığın da haklı sebeple feshedilmesi mümkündür.Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda limited ortaklığın haklı sebeple feshine ilişkin önemli yenilikler getirilmiştir. Bu yeniliklerin kaynağını da İsviçre Borçlar Kanunu(Obligationenrecht) oluşturmaktadır.Uygulamada en fazla görülen ortaklık tipi limited ortaklıktır. Limited ortaklık bünyesinde hem kişi hem de sermaye ortaklıklarına ilişkin özellikler barındırır. Haklı sebebin tespitinde, ortaklığın bu özelliği belirleyici önemdedir. Bu kapsamda, kişi ortaklıkları özellikleri daha ön planda olan bir limited ortaklıkta haklı sebep olarak kabul edilecek durum, sermaye ortaklıkları özellikleri daha belirgin olan bir limited ortaklıkta haklı sebep olarak kabul edilmeyebilir.Ortaklıktan çıkma, payın devri, genel kurul kararların iptali ve sorumluluk davası, haklı sebeple fesih davasına göre önceliğe sahiptir. Bu nedenle, ortağın öncelikle bu yollara başvurması gerekir. Bu imkanların mevcut olmasına rağmen, fesih davası açan ortağın davası reddedilebilir.Haklı sebeple fesih davasını her ortak açabilir. Bu davanın kural olarak ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekir. Fesih davasında, mahkemenin ortaklığın feshine karar vermesi zorunlu değildir. Mahkeme fesih yerine alternatif bir çözüme hükmedebilir. Bu çerçevede mahkeme, ortaklığın bölünmesine, ortaklık sözleşmesinde değişiklik yapılmasına veya yeni bir müdür atanmasına hükmedebilir. Ancak mahkemenin davayı reddetmesi veya ortaklığın feshine karar vermesi de mümkündür.Anahtar Kelimeler: Limited ortaklık, Haklı sebep, Fesih, Türk Ticaret Kanunu
Şirketler topluluğunda tüzel kişilik perdesinin kaldırılması
Öykü ÇABUK, Şirketler Topluluğunda Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, Başkent Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü, Özel Hukuk Tezli Yüksek Lisans Programı, 2025 Şirketler topluluğu, bir veya birden fazla şirketin kanunda öngörülen şartlar çerçevesinde bir araya gelerek oluşturduğu bir yapıdır. Şirketler topluluğunun hâkim şirket, bağlı şirket ve hâkimiyet iradesi olmak üzere üç unsuru bulunmaktadır. Türk hukukunda şirketler topluluğunda hâkimiyet iradesinin kurulması bakımından "kontrol sistemi" benimsenmiştir. Şirketler topluluğu kuruluş esaslarına göre üç başlık altında sınıflandırılmıştır. Bunlar, sözleşmesel ve fiili şirketler topluluğu, yatay ve dikey şirketler topluluğu ve bütünleşme yoluyla ortaya çıkan şirketler topluluğudur. Şirketler topluluğu konzern, holding ve ortak girişim yapılarıyla benzerlik göstermektedir. Şirketler topluluğunda sorumluluk hükümleri hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde sorumluluk, tam hâkimiyet halinde sorumluluk ve güven sorumluluğu olmak üzere üç başlık altında incelenmektedir. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi, şirketler topluluğundaki sorumluluk hükümlerinin uygulanamadığı durumlarda devreye girmektedir. Bir şirketin bağımsız tüzel kişiliğinin hangi durumlarda görmezden gelinebileceğini açıklayan ve sınırlı sorumluluk ilkesinin istisnalarından biri olarak değerlendirilen bu teori, sıklıkla organik bağ kavramıyla birlikte ele alınmaktadır. Organik bağ, şirketler arasındaki yönetimsel, ekonomik ve hukuki bütünlüğü ifade eden bir kavramdır ve tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisiyle birlikte yargı kararlarında belirleyici bir rol oynamaktadır. Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması teorisi, ilk defa Anglo-Sakson hukuk sisteminde gündeme gelmiştir. Türk hukuku ile ABD ve Birleşik Krallık hukuk sistemlerindeki tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasına ilişkin uygulamalar arasında benzerlikler ve belirgin farklar bulunmaktadır.
Limited şirketlerde şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
TTK m.573/1 uyarınca limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketi türüdür. Limited şirket sözleşmesi ise bir limited şirketin kuruluşunda ve işleyişine ilişkin olarak şirketin ortakları arasındaki ilişkileri, hak ve sorumluluklarını, şirketin yönetimi ve organları ve diğer önemli hususları düzenleme altına alan yazılı bir belgedir. Şirket sözleşmesi kavramı şirketin kuruluş aşamasında ortaklarca imzalanan ve "şirketin resmi kuruluş belgesi" olarak nitelendirilebilecek bir belgedir. Şirket sözleşmesi içeriğinde şirketin yapısı, yönetimi, karar alma mekanizması, şirketin amacı ve faaliyet konusu gibi konuları düzenler. Bunların yanı sıra ortakların hak ve yükümlülükleri de şirket sözleşmesi çerçevesince belirlenir. Limited şirket sözleşmesinin değiştirilmesi hususu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 589-592. hükümleri arasında özel olarak düzenlenmiştir. TTK'ya göre, şirket sözleşmesinin değişikliği özel sözleşme değişikliği ve genel sözleşme değişikliği olarak incelenebilir. Yeni TTK'da, eski TTK'daki sistem aynen benimsenmiştir. Her iki yasada da, sözleşme değişikliklerinin genel düzenlemesinin yanı sıra sermayenin artırılması ve azaltılması özel sözleşme değişiklikleri olarak ayrıca düzenleme altına alınmıştır.
Limited ortaklık payının devri
Bu çalışmanın amacı, limited ortaklık payının devrinin incelenmesidir.Ticari hayatta yoğun uygulaması bulunan limited ortaklıklar, sınırlı sorumluluk ve ortakların aynı zamanda idareci olması esaslarını aynı yapı içinde birleştirmektedir. Bu haliyle kişi ve sermaye ortaklıkları arasında yer almaktadır.Payın devri tüm ortaklıklar bakımından farklı düzenlenmiştir. Bu sebeple payın devrine ilişkin düzenlemeler, ortaklığın kişi veya sermaye ortaklığı olması bakımından belirleyici konulardan birini oluşturmaktadır.Bu haliyle payın devri bir taraftan devreden ve devralan arasında, diğer taraftan bunlarla ortaklık arasında hukuki ilişki oluşturmaktadır. Payın devreden tarafından devralana geçirilmesi, bir malvarlığı hakkının devri niteliğindedir. Payın devri sonucu devreden ortaklıktan ayrılmakta, devralan ortaklığa katılmaktadır. Böylece payın devri ortaklığın kişi çevresine değişiklik yapmaktadır. Bu sebeple payın devri devreden ve devralan ile ortaklık arasında bir hukuki ilişki oluşturmaktadır.Her iki hukuki ilişki kanunda yeterli bir biçimde düzenlenmemiştir. Özellikle devreden ve devralan arasındaki ilişki konusunda önemli boşluklar vardır. Ortaya çıkan bu boşluğun ne şekilde doldurulacağı incelenmiştir.Türk Ticaret Kanunu Tasarısı da pay devri açısından değerlendirilmiştir.
Limited şirkette esas sermaye payının rehni
Limited şirket esas sermaye payları bir alacağa güvence teşkil etmek üzere rehin konusu yapılabilmektedir. Limited şirket esas sermaye paylarının rehni, gerek limited şirketin şahıs ve sermaye şirketi özelliklerini birlikte barındırması gerekse ortakların sahip oldukları payların özellik arz etmesi sebebiyle incelenmesi gereken bir konu olmuştur. Limited şirket payı üzerinde kurulan rehin, ortağın sahip olduğu malvarlıksal haklar üzerinde tesis edilir. Bu nedenle pay üzerinde kurulan rehin, Türk Medeni Kanunu'nun taşınır rehni hükümleri altında hakların rehnine ilişkin TMK m. 955/III hükmü çerçevesinde kurulur. Bu bağlamda, payın rehnine hükmün göndermesi ile esas sermaye payının devrine ilişkin TTK m. 595 hükmü uygulanır. Esas sermaye paylarının rehin konusu olabilmesinin önünü açan Türk Ticaret Kanunu, pay rehninin şirket onayına tabi tutulabilmesine de imkân vermiştir. Bu durumda da payın rehnine, TTK m. 600 (2) atfıyla geçişe ilişkin TTK m. 595 hükmü uygulanır. Böylece, her iki durumda da rehin hakkı, yazılı rehin sözleşmesinin yanı sıra taraf imzalarının noterce onaylanması ile tesis edilir. Ancak rehnin onaya tabi tutulması durumunda rehnin kurulması için ek olarak genel kurul onayına ihtiyaç vardır. Rehnin genel kurul onayına tabi tutulması durumunda şirket, yalnızca haklı sebeplerin varlığı halinde izin vermekten imtina edebilir. Dolayısıyla Türk Ticaret Kanunu ile limited şirket paylarının teminat işlevi görmesinin önü bir hayli açıktır. Rehinle teminat altına alınan alacağın karşılanmaması üzerine alacaklı rehin konusunun paraya çevrilmesi yoluyla tatmin edilir. Limited şirket esas sermaye payı üzerinde rehin kurulması halinde de rehinle teminat altına alınan alacağın borçlu tarafından karşılanmaması sonucunda alacaklı, payın paraya çevrilmesi ile alacağına kavuşur.
İki ortaklı limited şirketlerde kilitlenme (Pat) durumu
Limited şirketler uygulamada en yaygın şirket türüdür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte limited şirketin tek ortak ile kurulabilmesine izin verilmiş olsa da uygulamada azımsanamayacak oranda iki ortaklı limited şirket bulunmaktadır. Limited şirketin şahıs şirketi özelliklerini de bünyesinde barındıran melez karakterinin bir sonucu olarak iki ortaklı limited şirketlerde ortaklar arası ilişki, karşılıklı güven ve iş birliği temeline dayanmaktadır. Ortaklık ilişkisi devam ederken ortaklığın işleyişine ve idaresine ilişkin olarak ortaklar arasında anlaşmazlıklar ve görüş farklılıkları ortaya çıkabilir. Bu durum özellikle esas sermaye payı dağılımının eşit olduğu (%50-%50) limited şirketin karar mekanizmalarında veya temsilinde kilitlenme yaşanmasına sebebiyet verebilir. Bu çalışmanın ilk bölümünde, iki ortaklı limited şirkette kilitlenme yaşanması muhtemel durumlar incelenmiştir. İkinci bölümde ise şirketin karar mekanizmalarında veya temsilinde yaşanan kilitlenmenin hukuki sonuçları ortaya konulmuştur. Buna göre kilitlenme sebebiyle ortaklardan birinin şirketten çıkma veya çıkarılma ihtimali gündeme gelebilir. Ortaklığın idaresinde veya temsilinde yaşanan kilitlenme haklı sebeple müdürün azli davasına konu olabilir. Yine kilitlenme sebebiyle genel kurul ve müdürler kurulunun kanuni görev ve yetkilerini yerine getirememesi, şirketin feshine yönelik davaların açılmasına sebebiyet verebilir. Üçüncü ve son bölümde ise özellikle şirket organlarının kanuni görev ve yetkilerini yerine getirmesine engel olan ve nihayetinde şirketin yaşatılması prensibine aykırı sonuçlar doğuran kilitlenmenin önlenmesine veya ortadan kaldırılmasına yarayacak çözüm önerileri sunulmuştur. Bu kapsamda, limited şirketin haklı sebeple feshi davasında hâkimin feshe karar vermek yerine alternatif çözüm üreterek kilitlenmeyi ortadan kaldırması mümkündür. Ayrıca ortaklar, ortaklık sözleşmesinde birtakım düzenlemelere yer vermek veya borçlar hukuku kaynaklı sözleşmeler akdetmek suretiyle kilitlenmenin önlenmesine ve ortadan kaldırılmasına yönelik çözüm üretebilirler.
Limited şirketlerde haklı sebeple çıkma
Çalışmamızın konusunu haklı sebeple çıkma oluşturmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirketler aslında sermaye şirketi olarak kaleme alınmıştır. Ancak şahıs şirketlerine has özellikler de barındırmaktadır. Bu durum her ne kadar kanunda açıkça belirtilmemişse de mehaz İsviçre Borçlar Kanunu'nun limited şirketleri düzenleyen hükmünden açıkça anlaşılmaktadır. Bu sebeple limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkiler önemlidir. Ortaklar arasındaki ilişkilerin önemli olması sebebiyle, limited şirketlerde çıkma, anonim şirketlerde olduğu kadar kolay değildir. Bu sebeple limited şirketlerde, ortaklar, şirket sözleşmesinde çıkmaya ilişkin bir düzenleme yoksa, ancak haklı sebeple çıkma davası açarak şirketten çıkabilir. Çalışmamız dört bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde limited şirketlerin yapısı, ortak sıfatı ve ortak sıfatını sona erdiren haller incelenmektedir. Bu bölümde ayrıca haklı sebeple çıkma hakkı ve kanuni düzenlemeler tanıtılmakta ve haklı sebeple çıkma hakkı ile çıkma sonucunu doğuran diğer yollarla ilişkisi değerlendirilmektedir. İkinci bölümde haklı sebep kavramı, özellikle TTK m. 638/2 kapsamında ayrıntılı olarak incelenmektedir. Bu bölümde, ayrıca uygulamada sıklıkla karşılaşılan haklı sebeplere iki başlık altında örnekler verilmiş ve ayrı alt başlıklar hâlinde ayrıntılı olarak irdelenmiştir. Üçüncü bölümde haklı sebeple çıkma davasının medeni usûl hukuku bakımından özellik arz eden durumları ve haklı sebeple çıkma davasına katılma incelenmektedir. Çalışmanın son bölümü olan dördüncü bölümde ise haklı sebeple çıkmanın sonuçları ve ayrılma payı ayrıntılı olarak incelenmektedir.
Limited şirketlerde payın devri
Ülkemizde en fazla kurulan sermaye şirketi türü olan limited şirketlerin esas sermaye paylarının devri ile ilgili hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ile 6762 sayılı eTTK'ye göre birçok açıdan değişikliğe uğramıştır. Kanun koyucu, TTK'de limited şirketin kendine has yapısını, anonim şirkete yakınlaştırmaya çalışmış olsa da limited şirket kendine özgü yapısını korumuştur. Limited şirketlerde esas sermaye payının kazanılması yollarından birisi de payın devridir. Şirket sözleşmesince yasaklanmamışsa ortaklar esas sermaye paylarını serbestçe devredebilirler. Ancak bu devir anonim şirkette olduğu gibi kolay değildir. Birtakım şartlara bağlanmıştır. Devir için TTK m. 595'teki şartlara uymak zorundadırlar. Bu şartlar geçerlilik şartı olup buna aykırı yapılan sözleşmeler geçersizlik yaptırımına tabidir. Taraflar arasında payın devri veya devir borcu doğuran işlemin kurulabilmesi için yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması gerekir. Ayrıca şirket sözleşmesi ile kaldırılmamışsa genel kurul onayına ihtiyaç vardır. Genel kurul payın devrine ilişkin onayını olağan toplantı yeter sayısı olan toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile almaktadır. Ancak genel kurul pay devrini mutlak olarak kabul etmek zorunda değildir. Payın devrini hiçbir gerekçe göstermeksizin reddedebilir. Pay devrinin genel kurulda kabul edilmesinden sonra müdürler tarafından pay defterine kaydedilmesi gerekir. Pay defteri de ticari defterlerden kabul edilmiştir. Son olarak payın devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Ticaret siciline başvuru şirket müdürleri tarafından yapılmak zorundadır. Müdürlerce pay defterine kayıt ile ticaret siciline tescil ve ilan konusunda gösterilecek bir ihmal sebebiyle şirketin zarar görmesi halinde zararı tazmin etme borcu altına girerler. Hem pay defterine kayıt hem de ticaret siciline tescil ve ilan kurucu değil açıklayıcı nitelik taşır. Payın devri şirket sözleşmesinin değiştirilmesini gerektirmez. Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Pay, Pay Devri, Genel Kurul
Limited şirket kredi derecelendirmesinde hisse devir kayıtlarının kullanılması
Ocak 2018 - Mart 2019 tarihleri arasında, limited şirketlerce yapılan 790 konkordato talebi, tüm limited şirketlere ait son 5 senelik hisse devir kayıtlarıyla birlikte değerlendirilerek; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden günlük yayımı yapılan limited şirket hisse devir kayıtlarının; özelde konkordato talepleri, genelde temerrüt öngörüsü için elverişli olup olmadığı, karşılaştırmalı olasılık tabloları ve yapay sinir ağı örüntü tanıma uygulamalarıyla sorgulanmış; farklı tarihlerde hisse devri yapmış limited şirketlerin konkordato talep etme ihtimallerinin, birbirlerinden ve hisse devri yapmamış diğer limited şirketlerden, ne ölçüde farklılaştığı araştırılmıştır. Her iki uygulamanın birbirini teyit eden sonuçlarına göre; son 5 yıllık dönemde hisse devri yapmış limited şirketlerde konkordato (temerrüt) olasılığı, sözkonusu hisse devrini izleyen en yakın dönemde en çok olmak üzere, hisse devrini izleyen ilk iki yıla ait üçer aylık dönemler boyunca, son üç yıla ait üçer aylık dönemlere göre daha yüksek düzeylerdedir. Hareketli hisse devir listeleri ve hareketli temerrüt gün sayaçları kullanılan bu çalışmanın; mal kaçırma, hisse devir, tapu devir, adres değişikliği gibi, temerrüt olasılığı açısından potansiyeli yüksek veri kaynaklarının nasıl sayısallaştırılacağına ve finansal tabloları esas alan kredi derecelendirme modelleriyle birlikte veya onlardan bağımsız olarak nasıl kullanılacağına dair yöntemler içerdiği ve ilgili verilerin temin edilmesine bağlı olarak, diğer temerrüt, mal kaçırma ve şirket türlerine de uygulanabilir olduğu düşünülmektedir.