Türk ticaret hukuku
128 theses under this subject heading
Limited şirkette esas sermaye payının devri
Limited şirket bir sermaye şirketidir. Ancak kanun koyucu limited şirkete şahıs şirketlerinin özelliklerini de vermiştir. Bu nedenle limited şirket esas sermaye pay devri, sermaye şirketleri ile şahıs şirketleri arasında bir yerde bulunmaktadır. Limited şirket kurulduktan sonra aynı ortaklar ile uzun bir zaman devam edebileceği gibi bunlardan bir kısmı esas sermaye paylarını devretmek isteyebilirler. Limited şirket pay devri TTK m. 595 ile düzenlenmiştir. Çalışmada da bu hüküm esas alınmıştır. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanun'nun 520 maddesi ile düzenlenen limited şirket pay devri uygulamada yaşanılan sorunlar, piyasanın ihtiyaçları, Yargıtay kararları ve doktrindeki görüşler çerçevesinde 6102 Sayılı TTK m. 595 ile kapsamlı bir şekilde yeniden düzenlenmiştir. Esas sermaye pay devri için taraflar arasında yazılı bir sözleşmenin yapılması, tarafların imzalarının noter tarafından onanması ve genel kurulun onayı gerekir. Devir de bu onayla geçerli olur. Ancak şirket sözleşmesi ile genel kurulun onayı kaldırılabilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesi ile esas sermaye pay devri tamamen yasaklanabilir. Genel kurulun esas sermaye pay devrini onaylamaması ya da şirket sözleşmesi ile esas sermaye pay devrinin yasaklanması halinde ortağın şirketten haklı sebeple çıkma hakkı söz konusu olabilir. Yeni düzenleme ile limited ortaklıkta pay devri eTTK'ya oranla önemli ölçüde kolaylaştırılmıştır.
Şirket birleşmelerine ilişkin yasal düzenlemeler ile muhasebe uygulamalarının Türkiye finansal raporlama standardı (3) kapsamında şirket birleşmesi örneği üzerinde incelenmesi
Büyüme yollarından biri olan şirket birleşmeleri, iki ya da daha fazla şirketin faaliyetlerinin ekonomik ve hukuksal açıdan birlik haline getirilmesidir. Birleşme yoluyla büyük bir varlık ve ekonomik güç elde eden şirketler, günümüzde küreselleşme sonucu artan rekabetin olumsuz etkilerinden korunabilmektedirler.Şirketleri birleşmeye iten en önemli neden ekonomiktir. Bunun yanı sıra; ölçek ekonomilerinden yararlanma, sinerji etkisinden yararlanma, yetenekli yönetime sahip olma, çeşitlendirme ile riski dağıtma ve büyük bir işletme yaratma isteği birleşmeyi teşvik eden başlıca unsurlardır.Şirket birleşmeleri, etkinlik ve rasyonelliği artırmada olduğu kadar, güçlük içinde bulunan şirketlerin kurtarılmasında da önemli bir araçtır. Bu çalışmada, ulusal muhasebe standartlarına göre şirket birleşmelerini incelenmekte ve konuya açıklık getirmektedir. Bu kapsamda, şirket birleşmeleri çeşitli yönleriyle ele alınarak muhasebe boyutu ortaya konulmaya çalışılmıştır.Anahtar Kelimeler: Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları, Şerefiye, Konsolidasyon
Rizikonun gerçekleşmesinde kusurun sigorta tazminatı ve sigorta bedelinin ödenmesine etkisi
Sigorta, aynı veya benzer nitelikteki riskle karşı karşıya bulunan çok sayıda insanın tek başlarına karşılayamayacakları riskleri birlikte karşılamak amacıyla oluşturdukları bir kurumdur. Sigorta tazminatının ya da sigorta bedelinin ödenmesinde sigorta ettiren, sigortalı yahut lehtarın ya da bunların hukuken fiillerinden sorumlu oldukları kişilerin kusurlu bulunması durumunda ne yapılacağı hususunda Türk Ticaret Kanunu'nda 1429, 1477 ile 1503 ve 1504. madde düzenlemeleri mevcuttur. Bu açıdan 1429. madde hükmü sigorta sözleşmelerine uygulanacak genel hükümler arasında düzenlendiği için tüm sigorta türlerine uygulanması mümkündür. Sorumluluk sigortaları açısından ise kusurun sigorta tazminatının ödenmesine etkisi ayrıca 1477. madde hükmüyle düzenlenmiştir. Can sigortalarında kusurun sigorta bedelinin ödenmesine etkisi ise sigortalının intiharını düzenleyen 1503 ile lehtarın sigortalı öldürmesini düzenleyen 1504. maddeler ile ayrıca düzenlenmektedir. Söz konusu edilen hükümlere göre rizikonun gerçekleşmesinde kusurun, kusur derecesi ve kim tarafından işlendiğine göre sigorta tazminatı veya sigorta bedelinin ödenmesi borcunun tamamen ortadan kalkmasına veya tazminat veya bedelde indirime olanak sağlamaktadır.
Marka hakkına karşı işlenen suçlar ve yaptırımları
Marka bir mala veya bir hizmete ilişkin olup, bu mal veya hizmeti, yabancı menşeli başka mal ve hizmetlerden ayıran bir işaret ya da mal ile hizmetlerin kaynağını veya kalitesini göstermek açısından sahibine mutlak haklar sağlayan ve ayırt edici niteliğe sahip olan işaret şeklinde tanımlanabilir. Ve marka özellikle XX. yüzyılda kapitalizmin gelişmesi ile birlikte firma ve şirketlerin piyasalarda yer edinmelerini sağlayan en önemli unsurlardan birisi olmuştur. Markanın bu denli önemli bir unsur olmasından mütevellit ülkemizde de marka hukuku önem arz etmektedir. Arz ettiği önem nedeniyle marka hem 556 sayılı Kanun Hükmünde Kararname (KHK) ile hem de 5833 Sayılı Kanun ile koruma altına alınmıştı. Bu düzenlemeler kapsamında Anayasa Mahkemesi 2002/92 Esas ve 2004/25 Karar Numaralı, 02.03.2004 Tarihli Kararı ile 556 Sayılı KHK' nın marka hakkına tecavüz niteliği taşıyan düzenlemeleri olan m. 9/I (b), 9/II (b), 61/(a) ve 61/(c) hükümlerini Anayasa'ya aykırı bularak iptal etmiş ve Anayasa'ya aykırılık gerekçesi olarak da suçta ve cezada kanunilik ilkesini belirtmişti. Bu iptal kararlarının yürürlüğü, kanunda boşluk doğabileceği gerekçesiyle altı ay (6 ay) ertelenmişti. 6 aylık geciktirici yürürlük süresinin dolması halinde söz konusu fiillerin cezai anlamda nasıl korunacağı sorunu ortaya çıkmıştı. Kanun koyucu, bu nedenle (Kanun Tarihi: 21.01.2009, R.G: 28.01.2009, Sayı: 27124) 556 sayılı KHK' nın ilgili maddelerini değiştiren 5833 Sayılı Kanun'u kabul etti. Söz konusu 5833 Sayılı Kanun, mülga KHK' da yer alan ve m. 61/A'da suç ve ceza içeren hükümleri tek madde altında toplamış bulunmaktaydı. Bu nedenle, tam bir ceza normu içermekte olup, suçta ve cezada kanunilik ilkesi de sağlanmış bulunmaktaydı. Marka hakkına karşı işlenen suçlar mülga 556 Sayılı KHK' nın 61/A maddesinde yer almaktaydı. Bu madde 21.01.2009 tarihinde 5833 Sayılı Kanun ile köklü bir değişikliğe uğramış ve yeniden kaleme alınmıştı. Bu değişikliğin temel sebebi önceki hükmün 5237 Sayılı TCK'nın beşinci ve geçici birinci maddelerine aykırı hükümler içermesiydi. 5833 Sayılı Kanun ile de hem maddi ceza hukukuna hem de yargılama hukukuna ilişkin temel değişikliklere gidilmişti. Ancak 10.01.2017 tarihinde yürürlüğe giren 6769 Sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ile bahsi geçen KHK ve 5833 Sayılı Kanun yürürlükten kalkmış, Sınai Mülkiyet Kanunu ile marka hakkı ve diğer fikri ve sınai haklar daha güçlü bir şekilde koruma altına alınmıştır. Böylelikle marka hakkı mevzuatında birlik sağlanmaya çalışılmış ve suçta ve cezada kanunilik ilkesiyle de tam anlamıyla bağdaşan bir düzenleme yapılmıştır. Anahtar Kelimeler: Fikri Mülkiyet Hakkı, Marka Hakkı, Marka Hakkına Tecavüz Halleri, Marka Suçu, 556 Sayılı KHK,
Ticari işletmenin devri
Ticari işletme, ticaret hukukunun merkez kavramıdır. Ticaret hukuku bakımından bu denli önemi haiz olan ticari işletmenin sahipliğinin el değiştirmesi de, ticari hayatta oldukça önem arz etmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte ticari işletmenin devri kurumu farklı bir yapıya bürünmüştür. Bu çalışmada Türk hukukunda ticari işletmenin devri, ulusal ve uluslararası düzenlemeler ışığında, işlem sırasına riayet edilmek üzere, baştan sona etraflıca incelenmeye çalışılmıştır. Ayrıca çalışmada, ticari işletmenin devrinin özel hukukun diğer alanlarına etkisine de değinilmiştir. Anahtar Kelimeler: Ticari işletme, ticari işletmenin devri, devir sözleşmesi, devreden, devralan.
Anonim şirketin kanuna aykırı kuruluş ve faaliyetlerinden dolayı feshi
Anonim şirketler, günümüz ekonomilerinde büyük bir öneme sahiptir. Anonim şirketler sayesinde, küçük tasarruflar bir araya getirilerek büyük atılımlar yapılmış ve bu yolla ekonomiye katkı sağlanmıştır. Anonim şirketlerin sahip olduğu ekonomik önem sebebiyle, şirketin kuruluşu hükümlerine özel önem gösterilmiş "emredici hükümler ilkesi" ve "kanuna aykırı kuruluş sebebiyle şirketin feshi davası" kurumları getirilerek şirketin kanuna aykırı olarak kurulması ve menfaat sahiplerinin zarara uğraması ile ekonominin zarar görmesi engellenmek istenmiştir. Bu çalışmada ekonomide büyük bir öneme sahip olan anonim şirketlerin kuruluştaki ve faaliyetlerinin devamı esnasındaki hukuka aykırılıklar dolayısıyla feshi incelenmeye çalışılmıştır. Bu kapsamda çalışmamız iki ana bölümden oluşmaktadır. Çalışmamızın birinci bölümünde, anonim şirketin kuruluşuna ilişkin hükümler ile şirketin kuruluşunda meydana gelebilecek hukuka aykırılıklar ve bu hukuka aykırılıklar sebebiyle açılabilecek fesih davası incelenecektir. Anonim şirketin sahip olduğu konum sebebiyle, menfaat ilişki ve çatışmaları da yoğun bir şekilde yaşanmaktadır. Anonim şirketlerin teşkil ettiği ekonomik güç ve anonim şirketle ilişki içerisinde olanların menfaatlerinin korunması amacıyla devlet bu şirketlerle yakından ilgilenmiş ve olası kayıpların önlenmesi amacıyla çeşitli denetim mekanizmaları öngörmüştür. Çalışmamızın ikinci bölümünde ise anonim şirketlerin denetimine ilişkin genel bilgiler verilerek Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca, anonim şirketlerin denetimi ve bu denetim sonucunda açılabilecek fesih davası incelenecektir. Anahtar kelimeler: Anonim şirket, Esas sözleşme, Kanuna Aykırılık, fesih davası, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Denetim.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu bakımından eşit işlem ilkesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ilk kez düzenlenen, ancak doktrin ve Yargıtay tarafından uzun süredir benimsenmiş olan, eşit işlem ilkesi şirketler hukukunun genel, bağımsız ve temel bir ilkesidir. Anonim şirketin yönetim organı olan yönetim kurulu alacağı kararlarda bu ilkeyi gözetmekle yükümlüdür. Eşit işlem ilkesine aykırı yönetim kurulu kararlarının uygulamada en sık karşılaşılan kararlar olduğu hükmün gerekçesinde belirtilmiş ve bu kararlar bakımından butlan yaptırımı öngörülmüştür. Bu çalışmada yönetim kurulu kararları bakımından eşit işlem ilkesi ve hukuki sonuçları ele alınmıştır. Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, yönetim kurulu, eşit işlem ilkesi, eşitlik, batıl kararlar.
Son düzenlemeler ışığında çekin unsurları ve çeke yazılabilecek kayıtlar
Çek ticari hayatta sıklıkla kullanılan bir kambiyo senedi türüdür. Türk Ticaret Kanunu'nda bir kambiyo senedi türü olarak çeke ilişkin hükümler düzenlenmiştir. Ayrıca, çekle yapılacak ödemelerin düzenlenmesi ve çek hamillerinin korunmasına yönelik hükümler Çek Kanunu'nda yer almaktadır. 3167 sayılı Kanun'un yerine 5941 sayılı Çek Kanunu kabul edilmiştir. Sonrasında 5941 sayılı Çek Kanunu'nda çeşitli değişiklikler olmuştur. Yakın zamanda çeke duyulan güvenin artırılması ve uygulamada ortaya çıkan sorunların giderilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nda çekin zorunlu unsurlarına "karekod" ve "seri numarası" unsurları eklenmiştir. 6728 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar'ın da çekin unsurları ve çeke yazılacak kayıtlara etkileri bu çalışmada ele alınmıştır. Tez çalışmamız "Çekin Unsurları" ve "İsteğe Bağlı Kayıtlar" başlıklarını taşıyan iki bölümden oluşmaktadır. Tezin birinci bölümünde, Türk Ticaret Kanunu'nda ve Çek Kanununda çekin unsurları, güncel değişiklikler ve uygulamada ortaya çıkan sorunlar değerlendirilerek açıklanmıştır. Kanunda sayılan unsurların, çekin neresine yazılacağı ve eksikliklerinin hukuki sonuçları Yargı kararları doğrultusunda değerlendirilmiştir. Çekteki unsurların hangi hallerde sahte veya tahrif edilmiş çek olarak nitelendirileceği incelenmiş ve bu çeklerden doğan sorumluluk anlatılmıştır. Tezin ikinci bölümünde; çekin üzerine ilgililerin isteğine bağlı olarak konulabilecek ve konulamayacak (yasak) kayıtlar incelenmiştir. Çeke konulabilecek kayıtlar kanunda yer alıp almamasına göre, çeke konulamayacak kayıtlar ise senedin çek niteliğine olan etkisine göre sınıflandırılarak açıklanmıştır. Bu kayıtların hukuki sonuçları yargı kararları doğrultusunda incelenmiştir.
Ticari işlerde faiz
Faiz bir miktar para borcunun zamana bağlı olarak işleyen medeni semeresidir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda faize ilişkin hükümleri düzenleyen sekizinci madde, ticari işlerde faizin serbestçe kararlaştırılabileceğini ön görmektedir. TTK'nin 19/2 maddesi uyarınca taraflardan biri için ticari iş niteliğinde olan sözleşmelerin diğeri için de ticari iş niteliğinde olacağı hükmü bulunmaktadır.6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nda 88. maddesinde anapara faizine, 120. maddesinde temerrüt faizine üst sınır getiren düzenlemeler ele alındığında tacir olmayan faiz borçlusuna hangi yasa hükmünün uygulanacağı gerek doktrinde gerekse de Yargıtay içtihatlarında tartışma konusu olmuştur. Bu hallerde 6502 Sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun bakımından bir tüketici işlemi de oluşmaktadır. Başta bu kanun olmak üzere Tüketici Hukuku mevzuatında faize ilişkin ön görülen faiz uygulamaları ve üst sınırların geçerliliği de çalışmamızın çıkış noktasını oluşturmaktadır.
Acentenin hakları
Acentelik sözleşmesi, acente ile müvekkil arasında kurulan, çalışma alanı bakımından belirli bir yer veya bölgeyle sınırlı, taraflara karşılıklı bir takım hak ve borçlar yükleyen sinal-lagmatik bir sözleşmedir. Acentelik sözleşmesinin taraflar arasında kurulmasıyla hem acente hem de müvekkil karşılıklı olarak sözleşme çerçevesinde bir takım haklar edinecekleri gibi aynı zamanda bir takım yükümlülükler altına da girerler. 6102 sayılı TTK. m.102 ila m.123 aralığın-da acenteliğe ilişkin hükümleri düzenlemiş, bu hükümler içerisinde acentenin hak ve borçlarına yer vermekle birlikte müvekkilin haklarına ilişkin bir düzenleme yer almamaktadır. Acente, acentelik sözleşmesine ilişkin faaliyetlerinde müvekkile karşı bağımsızdır. 6102 sayılı TTK. m.102'de ifade edildiği üzere ticari vekil, ticari mümessil, satış memuru veya iş-letmenin bir çalışanı gibi müvekkile bağımlı değildir. Faaliyetlerini yürütürken bağımsız hare-ket eder. Acente, müvekkille müşteriler arasında kurulan sözleşmelerde aracılık rolünü üstlenir. Tarafları müvekkil ve müşteri olan sözleşmelerin kurulmasında aracılık eder. Sözleşmeleri mü-vekkil adına yapar. Anahtar Kelimeler: Acente, acentelik sözleşmesi, haklar
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 124 ila 644. maddelerini içeren ikinci kitabı ticaret şirketlerini düzenlemektedir. TTK' nın ticaret şirketleri sınıflamasına; anonim şirket, kolektif şirket, komandit şirket, limited şirket ve kooperatif şirketler girmektedir. TTK' da hükümsüz kalan hallerde, TTK' nın 126. maddesi gereği; TMK' nın tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri ve TBK hükümleri niteliğine uygun olduğu ölçüde uygulanmaktadır. Tezin amacı, "anonim şirketlerde yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu" konusudur ve üç bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde kısaca anonim şirketin tanımının yanı sıra kişi (ortak), sözleşme, sermaye ve ortak amaç çerçevesinde unsurlarına değinilmiştir. İkinci bölümde anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hak ve yükümlülükleri yer almaktadır. Üçüncü bölüm ise; amaç, kapsam ve sonuçlarıyla, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu içermektedir. Tezin oluşumunda mümkün olan en güncel yazından faydalanılmıştır. Yazım sade bir sistematik üzerinden hareketle hazırlanmıştır. Böylelikle bu konuda yer alan yazına katkı sağlamak hedeflenmiştir. Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, yönetim kurulu, hukuki sorumluluk.
Ticaret Sicili Müdürünü'nün inceleme görevi ve yetkisi"
Sürekli ve hızlı bir değişiklik içerisinde bulunan ticaret hayatının belirli bir düzen içerisine oturtulması, açık, şeffaf ve düzenli bir sistem içerisinde kaydedilerek kontrol edilmesi ile mümkün hale gelir. İşte bu noktada ticaret sicilinin önemi ortaya çıkmakta; ticaret ile iştigal eden kişilerin ticaret hayatını takip edebilmesi ile bu faaliyet alanında bulunan kişiler ile ilişki kuracak kişilerin sağlıklı ve güvenli bir şekilde hareket etmesi açısından sicilin önemi büyüktür. Dolayısıyla bu sistemde kayıt altına alınacak hususların hukuka ve gerçeğe uygun olması gerekmekte olup, aksi halde sicil kayıtlarından kaynaklı zararların ortaya çıkması kuvvetle muhtemel olacaktır. Bu anlamda hukuka aykırı ve zararın meydana gelmesine sebep olacak bu kayıtların önüne geçilebilmesi amacıyla, kanun koyucu tarafından ticaret sicili müdürüne, ticaret siciline kaydedilmek istenen hususları inceleme görev ve yetkisi tanınmıştır. Bu sayede hukuka, gerçeğe, kamu düzenine aykırılık teşkil eden ve üçüncü kişileri yanıltabilecek hususların sicile tescil edilmesinin önüne geçilecek ve meydana çıkması muhtemel zararlar önlenmiş olacaktır. Bu anlamda konumuzun daha iyi anlaşılabilmesi açısından çalışmamızın ilk bölümünde, genel olarak ticaret sicilini, tarihi gelişimini, sicilin özelliklerini ve benzer bazı sicillerle karşılaştırarak ortak ve farklı yönlerini ortaya koyduk. Tez konumuzun asıl kısmını da ihtiva eden ikinci bölümde ise, genel olarak ticaret sicili teşkilatını, ticaret sicili müdürünün konumunu, görev ile yetkilerini, yükümlülüklerini ve bunlara bağlanan hukukî sonuçları ayrıntılı bir şekilde irdeleyerek ortaya koymaya gayret gösterdik. Çalışmamızın üçüncü bölümünde ise, genel olarak ticaret sicili müdürünün sicilin tutulmasından kaynaklanan zararlardan sorumluluğu ile birlikte zararlardan doğrudan sorumlu tutulan Devlet ve ilgili odanın sorumluluğu konuları incelenmiştir. Anahtar Kelimeler: Ticaret Sicili, Sicil Müdürü, İnceleme Yetkisi, Tescil, Sorumluluk.
Limited şirketlerde rekabet yasağı
Yarış ortamının bir gereği olan rekabet etme güdüsü, belli statülerdeki kişilerin, görevleri sırasında elde ettikleri bilgileri kendileri veya başkaları yararına kullanmasına hazırlık oluşturmaktadır. Rekabet ortamının sınırsız olması, kötü niyetli kullanıma zemin hazırlayacağından rekabet sistemi, gerekli hukuki düzenlemelerle kontrol altına alınmaya çalışılmıştır. Türkiye Cumhuriyeti Anayasasının 48. maddesi ile herkese dilediği alanda çalışma ve özel teşebbüs kurma özgürlüğü tanınmıştır. İşte rekabetin temeli burada bahsi geçen özel teşebbüs kurmanın sonucudur. Çalışmanın ilk bölümünde şirket, limited şirket, rekabet, rekabet yasağı kavramları ile limited şirketin unsurlarına, rekabet yasağının sınırları, temeli, amacı ve özellikleri gibi hususlara; daha sonra yer alan ikinci bölümde limited şirketin ortakları bakımından rekabet yasağı, bunların rekabet ortamına olan etkileri ile rekabetin düzenlenmesi, yasağın oluşumu, sınırları ve ortakların şirketteki konumlarına göre değerlendirilmelerine yer verilmiştir. Son bölümde ise limited şirketlerde müdür kavramı ile müdürlerin yükümlülükleri, rekabet yasağına ilişkin düzenlemeleri ile istifa ve ibra kararları genel hatlarıyla incelenmiş, istifa ve ibranın rekabet yasağına etkileri değerlendirilmiştir.
Ticari işlerde faiz ve özellikle Türk Ticaret Kanunu madde 1530 uygulaması
Ticari işlere uygulanan faiz hükümleri ticari hayat bakımından önem arz etmektedir. Ticari işlerde faizin özelliklerinin tespiti için çalışmamızın ilk kısmında faizin tanımı, nitelikleri, benzer kavramlarla karşılaştırılması ve türleri izah edilmiştir. Ticari ve adi işler farklı faiz hükümlerine tabi olabilmektedir. Adi işlerin aksine, ticari işlerde faiz oranı serbestçe belirlenir (TTK m. 8/1). Yine, bazı durumlarda taraflarca kararlaştırılmamış olsa dahi faiz talep edilebilir (TTK m. 20, TBK m. 387, TTK m. 90/1-e). Ticari işlerde sınırlı olarak bileşik faiz imkânı öngörülmüştür (TTK m. 8/2). Ticari işlerde faiz oranları da adi işlerden farklılık gösterebilmektedir. Çalışmamızın ikinci bölümünde ticari işlerde faizin özelliklerine ve ticari işlerde faiz oranlarına yer verilmiştir. Mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları TTK m. 1530'da yer almaktadır. Bu düzenleme ile özellikle KOBİ'leri büyük işletmeler karşısında korumak amaçlanmaktadır. İlgili hükme tabi olmak için tarafları ticari işletme olan mal ve hizmet tedarikine ilişkin bir sözleşmenin mevcudiyeti gereklidir. Ticari işlerde faizin özel bir düzenlemesi olan TTK m. 1530 hükmünde ihtarsız temerrüt hali ve özel temerrüt faizi düzenlenmiştir. Çalışmamızın üçüncü bölümünde bu hususlar izah edilmiştir. Anahtar Kelimeler: Faiz, ticari iş, ticari işlerde faiz, mal ve hizmet tedariki, TTK m. 1530.
Anonim ortaklıkta yönetim ve temsil yetkisinin devrinde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu
Anonim şirketlerde yönetim veya temsil yetkisi kural olarak yönetim kurulu tarafından kullanılmakla birlikte, özellikle halka açık veya büyük ölçekli ortaklıklarda söz konusu yetkilerin tamamının yönetim kurulu tarafından bizzat yerine getirilmesi uygulamada sık rastlanan bir durum değildir. Bu nedenle kanunda, yönetim kuruluna, yönetim veya temsil yetkisinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu' nun 367/I ve 370/II hükümlerinde yer alan şartlara uygun olarak, mevcut yönetim kurulu üyelerinden bir veya birkaçına yahut üçüncü kişilere devretmek suretiyle, şirketin yönetim teşkilatını belirleme yetkisi tanınmıştır. Şirket yönetimi konusunda uzmanlaşmış ve yeterli mesleki tecrübeye sahip olan kişilere yetkilerin devredilmesi, bir yandan şirkette profesyonelleşmeyi sağlamakta, diğer yandan kural olarak, devredilen yetkilerle birlikte bu kapsamda ortaya çıkabilecek hukuki sorumluluk da devredilmiş sayılacağından, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu sınırlandırmaktadır. Yönetim veya temsil yetkilerinin geçerli bir şekilde devredilmesi halinde, devredilen yetkilerle ilgili olarak yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu; murahhasların seçiminde, onlara verilecek talimatlarda ve murahhasların üst gözetiminde göstermeleri gereken makul derecede özen yükümlülüğü ile sınırlı olarak devam eder. Çalışmamızda, geçerli ve geçersiz yetki devri hallerinde, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun ne şekilde ortaya çıkacağı meselesi, mehaz İsviçre hukukundaki görüş ve yargı kararlarına yer verilmek suretiyle, detaylı bir şekilde incelenmiştir.
Sermaye şirketlerinde birleşme, devir, tasfiye süreçleri ve vergilendirilmesi
Bu çalışmanın konusu; sermaye şirketlerinde tasfiye, birleşme, devir süreçleri ve vergilendirilmesidir. Bu çalışmanın amacı ise ülkemizde sermaye şirketleri açısından çizilmiş bu yasal çerçevenin vergisel anlamda derinlemesine incelenmesi ve var olan yasal düzenlemeler hakkındaki sorunların ortaya konmasıdır. Ayrıca günümüz ekonomik koşullarında milyar dolarlarla ölçülen birleşme ve devralma müesseselerinin ülkemiz mevzuatı açısından incelenmesinin de çalışmamızın önemini ortaya koyduğu kanısındayız.Bu çalışmada tasfiye, birleşme ve devir işlemlerinin süreç anlamında özel hukuk açısından yasal prosedürlerini anlatan Türk Ticaret Kanun'unda yer alan hükümler detaya inilmeksizin ana esaslar içinde, vergisel anlamdaki hukuki boyutu ise geniş, kapsamlı ve detaylı olarak yapılan literatür taramasından sonra sonuçlarıyla ortaya konmuştur.
Çek sözleşmesi
Çek sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu'nun 783. maddesinde karşılık kavramı ile birlikte ele alınmış ve düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, bir çekin keşide edilebilmesi için, muhatap nezdinde keşidecinin üzerinde tasarruf edebileceği bir karşılığın bulunmasının yanı sıra muhatap ile keşideci arasında, karşılık üzerinde çek keşide etmek suretiyle tasarruf edilebilmesine imkân tanıyan açık veya zımni bir sözleşmenin (çek sözleşmesi) de bulunması gerekmektedir.Kişilerin bir banka nezdinde hesaplarının ve mevduatlarının bulunması onlara bu hesap üzerinden çek keşide edebilme hakkını vermez. Taraflar arasında akdedilen bir çek sözleşmesi olmaksızın keşide edilen çekin karşılığı bulunsa dahi muhatabın ödeme yapmaması, kendisini keşideciye karşı sorumluluk altına sokmayacaktır.Çek sözleşmesi ile banka keşideciye karşı, karşılığın bulunması ve belirli bir limit dâhilinde kalmak kaydı ile çek bedelini ödeme, keşideci de çek karşılığını muhatap nezdinde hazır tutma borcu altına girer. Bu sözleşme, çekin ödenmesi amacına hizmet eden, her iki tarafa borç yükleyen (sinallagmatik) bir akittir. Çek sözleşmesinin hukuki niteliği doktrinde son derece tartışmalı bir konudur. Çoğunluk görüşü, çek sözleşmesinin kendine has özellikleri olan bir sui generis akit olduğu ve bu sözleşmeye uygun düştüğü ölçüde Türk Borçlar Kanunu'nun 502/2 maddesi uyarınca vekâlete ilişkin hükümlerin uygulanabileceği yönündedir.Çek sözleşmesi ile keşideci ve muhatap banka arasında bir sözleşme ilişkisi kurulmuş olup, lehtar veya hamilin bu sözleşmenin tarafı olması gibi bir ihtimal söz konusu değildir. Bununla birlikte çek sözleşmesi, keşideci ile muhatap banka arasında bir kambiyo ilişkisi meydana getirmez. Çek sözleşmesi, çekin tedavülü, ödenmesi ve ödenmemesi hallerinde ortaya çıkabilecek problemlerin çözümü açısından büyük önem taşımaktadır. İşte bu gibi ihtimallerde, çek sözleşmesi, taraf sıfatına haiz olmayan hamil bakımından da etkili olmaktadır.
6102 sayılı TTK çerçevesinde mali duran varlıklar hesap grubunun TFRS 1'e göre açılış finansal tablolarına aktarılması, cari dönem işlemleri ve bağımsız denetimi
Türkiye'de muhasebeye yön veren kanun ve mevzuatların farklı uygulamalar doğurması muhasebe meslek mensuplarının sıkıntı yaşamasına neden olmaktaydı. Bu farklı uygulamalara son vermek ve Türkiye'de de uluslararası düzeyde ortak bir muhasebe dili oluşturmak amacı ile sermaye şirketleri için finansal tabloların 1 Ocak 2013'ten itibaren Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") göre hazırlanması zorunlu hale getirildi. Bu çalışmada yukarıdaki gelişmeler çerçevesinde, nitel ve nicel yöntemler kullanılarak Türkiye Finansal Raporlama Standartları TDHP 24 Mali Duran Varlıklar hesap grubu uygulaması sonucunda meydana gelecek değerleme, hesaplama ve raporlama farklılıkları karşılaştırmalı finansal tablolar ile ortaya konulmuş olup Tek Düzen Hesap Planında Mali Duran Varlıklar hesap grubundaki hesapların TFRS'de hangi hesap kalemleriyle ilişkili olduğu MOMTOS-DR yazılımı üzerinden yorumlanmıştır. Mali Duran Varlıklar hesap grubunun; TFRS'lerin uygulandığı Açılış Finansal Tabloları'na aktarılması, Cari Dönem Finansal Tabloları'na dönüştürülmesi, önceki dönem ve cari dönem verileri kullanılarak örnek bir işletme olan Dengel İletişim – Telekomünikasyon Ltd. Şirketi'nin karşılaştırmalı finansal tablolarla, bağımsız denetim uygulamasından oluşmaktadır. Anahtar Kelimeler: Mali Duran Varlıklar, Türkiye Finansal Raporlama Standartları, Momtos-Dr, Tek Düzen Hesap Planı.
Acentenin önlem alma borcu
Kanun koyucu, acentenin müvekkili hesabına hareket etmesinden dolayı acenteye bazı borçlar yüklemiştir. TTK madde 111'de "Önlemler" başlığı altında düzenlenen acentenin önlem alma borcu, acentenin müvekkiline karşı olan borçları arasındadır. Bu hükme göre acente, müvekkili hesabına teslim aldığı eşyanın taşınma sırasında hasara uğradığına dair belirtiler varsa, müvekkilinin taşıyıcıya karşı dava hakkını teminat altına almak üzere, hasarı belirtmek ve gereken diğer önlemleri almak zorundandır. Acente yine bu hükme göre eşyayı mümkün olduğu kadar korumak veya eşyanın tamamen telef olma tehlikesi varsa, TBK gereğince yetkili mahkemenin izniyle sattırmak ve gecikmeksizin durumu müvekkiline haber vermekle yükümlü tutulmuştur. Acentenin ilgili hükme aykırı davranması veya herhangi bir ihmali yüzünden bir zarar meydana gelmesi durumunda bu zararı tazmin etmesi gerektiği de açıkça belirtilmiştir. Doktrinde, TTK madde 109'da düzenlenen "menfaatleri koruma borcuna" ilişkin hüküm karşısında, acentenin önlem alma borcuna ilişkin düzenlemelerin gerekliliğine dair tartışmalar devam etmektedir. Tez çalışmamızda, önlem alma borcu kapsamında acenteden beklenen davranışların neler olacağı belirtilmiştir. Ayrıca önlem alma borcu kapsamında TBK ve TTK'nın "Taşıma İşleri" başlığı altında düzenlenen ilgili hükümlerine değinilmiş, ilgili yargı kararları da çalışmamıza eklenmiştir.
Müşterek sigorta ve Türkiye'de uygulaması
Sigorta konusu edilen benzer menfaatin birden çok sigortacı tarafından sigortalanması halinde birden çok sigorta söz konusu olmaktadır. Birden çok sigorta, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1465 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Birden çok sigorta kenar başlığı altında düzenlenen hükümler incelendiğinde, birden çok sigorta türleri olarak müşterek sigorta, çifte sigorta ve kısmi sigortanın belirlendiği görülmektedir. Çalışmamızın konusunu oluşturan ve Kanunun 1466. maddesinde düzenlenen müşterek sigortada, sigorta ettiren karşısında birden çok sigortacı, aralarında anlaşarak, her bir sigorta bedelinin belirli bir kısmını ya da belirli bir yüzdesini üstlenmek suretiyle, müştereken hareket ederek rizikoyu taşımaktadır. Uygulamada risk birikiminin yüksek olduğu, tek bir sigortacı tarafından riskin taşınmak istenmediği alanlarda müşterek sigortaya başvurulmaktadır. Müşterek sigortada, zarar sigortalarında öngörülen zenginleşme yasağı ilkesi ile sigorta bedeli ve sigorta değeri arasındaki eşitliğin bozulmaması amaçlanmaktadır. Müşterek sigortada, sigortacıların, kısmi sorumluluğu esas olmakla birlikte, sözleşmeye konulacak bir hükümle müteselsil sorumlu olması mümkündür. Bu hususun kararlaştırılmasıyla birlikte sigortacıların iç ve dış ilişkideki sorumlulukları netleşecektir. Müşterek sigorta kurumu açıklanırken diğer birden çok sigorta hallerine değinmekte fayda vardır. Çalışmamız içinde temas ettiği noktada karşılaştırmalı hukuktaki benzer düzenlemelere yer verilerek Türk hukuku incelenmiş, bununla birlikte mahkeme kararları ile doktrindeki görüşler değerlendirilmeye çalışılmıştır.
Karayolu ile eşya taşımalarında taşıma ve teslim engelleri
Taşımanın ya da teslimin sözleşmeye uygun bir şekilde gerçekleştirilmesine engel teşkil eden durumlar, taşıma hukuku terminolojisinde "taşıma ve teslim engeli" olarak adlandırılmıştır. Müessesenin önemine binaen TTK'nın 869. ve CMR'nin 14 ilâ 16. hükümlerinde, karayolu ile eşya taşımalarında taşıma ve teslim engellerine ilişkin ayrıntılı düzenlemelere yer verilmiştir. Taşıma hukuku alanında gerçekleşen bu ifa engellerinin varlığı hâlinde, taşıyıcıya bazı yükümlülükler yüklenmiştir. Bu yükümlülüklerin karşılığında da riziko alanı ilkesi çerçevesinde birtakım istem hakları tanınmıştır.
Limited şirketlerde ortağın çıkması ve çıkarılması (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre)
Limited şirketler, ticari ve iktisadi hayatta oldukça önemli bir yere sahiptir. Limited şirketlerin bu önemi, girişimciler tarafından en çok tercih edilen şirket türü olmasından anlaşılmaktadır.Her hukuki ilişkide olduğu gibi, limited şirketlerde de ortak ile şirket arasındaki ilişkinin sona ermesini gerektirecek hâller ortaya çıkabilir. Kanun, bu noktada limited şirketlerde çıkma ve çıkarılmayı düzenleyerek taraflara ortaklık ilişkisini sonlandırma imkânını tanımıştır.Ortaklık ilişkisinin çekilmez bir hâl alması durumunda ortak, çıkma hakkını kullanabilir. Kanun, şirkete de ortaklıkla ilişkisini çekilmez hâle getiren ortağı ortaklıktan çıkarma hakkı tanıyarak menfaatler dengesini sağlamayı amaçlamıştır
İpotek teminatlı konut finansman sözleşmesinin hukuki niteliği
5582 sayılı yasa ile bir çok kanunda değişiklikler ve eklemeler yapılarak ülkemizdeki konut finansman sistemine ilişkin esaslı düzenlemeler yapılmıştır. Bu düzenlemelere ile bir taraftan konut finansmanına kaynak sağlamak için ipotek teminatlarıyla bir havuz oluşturulmak suretiyle özel amaçlı fonun (ipotek teminatlı menkul kıymetler ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler) oluşumuna ve yatırımcının korunmasına ilişkin düzenlemeler getirilirken, diğer taraftan ise konut finansman sözleşmesinin tarafı olan finans kurumu ile tüketici arasındaki ilişki düzenlenmiştir.
Anonim şirket ortağının kar payı
Bu çalışma, anonim şirket pay sahibinin kâr payının sınırlarını ve bunun verdiği hakları ortaya koymak amacıyla hazırlanmıştır.Birinci bölümde kâr ve kâr payı kavramlarına ana hatlarıyla ve konumuz açısından mihenk taşı olan kâr payının müktesep hak niteliği ile kâr payı hakkının doğumu konularına değinilmiştir.İkinci bölümde, pay sahiplerine kâr payı dağıtımı halka açık anonim şirketlerde ve halka kapalı anonim şirketlerde olmak üzere ayrı ayrı incelenmiş, bunun yanında ikinci bölümde 6102 sayılı Kanunla halka açık olmayan anonim şirketlerde de uygulama alanı bulacak olan kâr payı avansı konularına değinilmiştir.Üçüncü ve son bölümde kâr payı dağıtılmasını kısıtlayan unsurlar ile kâr payı hakkının sona ermesi konuları ele alınmıştır.Anahtar Sözcükler1.Kâr Payı2.Pay Sahibi3.Anonim Şirket